Clearwireの投資家は、Sprintの21億ドルの買収提案は本当にひどいと考えている
ジョン・クック著
まあ、これは予想通りでした。クリアワイヤの筆頭株主の一社は、スプリントが同社が保有していない残りの株式を21億ドルで買収するという提案に不満を抱いています。マウント・ケレット・キャピタル・マネジメントは、スプリントからの提示額が低額になる可能性についてクリアワイヤの取締役会に既に警告する書簡を送付していましたが、本日、21億ドルという価格はクリアワイヤの価値を「著しく」過小評価しており、「全く言語道断だ」と指摘する書簡を新たに送付しました。
ベルビューのブロードバンド無線通信事業者であるクリアワイヤの株式約7%を保有するマウント・ケレットは、同社の未使用周波数資産だけでも90億ドルの価値があると考えている。木曜日には、米国第3位の無線通信事業者であり、クリアワイヤの過半数株主であるスプリントが、同社の残りの株式の買収を申し出た。
「1株2.90ドルという評価額でスプリントに売却することは、全くもって言語道断であり、当社の見解では、取締役会の一般株主に対する受託者義務の明確な違反です」と同社は述べている。「信頼できるファイナンシャルアドバイザーがそのような価格で公正意見を表明するとは考えられません。」
反対しているのはマウント・ケレットだけではない。ブルームバーグの報道によると、ヒューストンに拠点を置くクレスト・ファイナンシャルもこの買収に反対しており、「スプリントはクリアワイヤの独立企業としての運営能力を妨害しようと継続的に試みており、その頂点に立つものだ」と述べている。赤字経営のクリアワイヤにはスプリント以外の選択肢はほとんどないと指摘する声もある。
以下はマウント・ケレットからの手紙の全文です。
Clearwire Corporation
1475 120th Avenue NE
Bellevue, WA 98005
宛先: 取締役会特別委員会皆様
取締役会への以前の連絡でご承知のとおり、マウント・ケレット・キャピタル・マネジメントLP（以下「マウント・ケレット」または「当社」）は、グローバルバリュー、スペシャルシチュエーション、オポチュニスティック投資に重点を置くマルチ戦略プライベート投資会社です。マウント・ケレットと共同支配下にあるファンドおよび口座は、クリアワイヤ・コーポレーション（以下「クリアワイヤ」または「当社」）の実質的所有権を共同で5,320万株（発行済み議決権株式（以下「当社株式」）の約3.6%に相当）保有しています。これは、イーグル・リバー・ホールディングスが保有する当社株式のスプリントによる買収後、スプリントが支配していない当社発行済み議決権株式の約7.3%に相当します。
マウント・ケレットは、クリアワイヤの株式が著しく過小評価されていると判断し、投資目的で株式を取得しました。当社は、同社の保有周波数帯と米国における高速無線需要の伸びを踏まえ、同社が無線ブロードバンドネットワーク事業者として大きな成長余地を持っていると考えており、今後もその考えを維持していきます。
当社は、2012 年 12 月 13 日付の Sprint の 13-D 提出書類を読みましたが、Sprint が所有していない株式すべてを 1 株当たり 2.90 ドルで取得するという非常に強制的な提案に深刻な懸念を抱いています。
まず、1株当たり2.90ドルという対価は、クリアワイヤの価値を著しく過小評価していると考えます。次に、スプリントが提案する転換社債による資金調達は、株主がスプリントの提案を承認する前に実施される予定であり、また、一般株主がスプリントの提案を拒否した場合に、コムキャスト、インテル、BHN（以下「戦略的投資家」）がクリアワイヤの株式13%を買収するという脅しも、少数株主にとって、スプリントの提案に賛成票を投じなければ、転換社債による当社株式の価値の希薄化、そしてスプリントが90%の所有権を獲得した際に最終的にスクイーズアウト取引に直面するという、明確な脅威となります。このように少数株主の権利が実質的に剥奪されることは、取締役会の株主に対する受託者義務の重大な違反となると私たちは考えています。最後に、スプリントが提案するソフトバンク・スプリント合併の完了を条件とする合併契約の締結は、当社とその一般株主を不必要な取引リスクにさらすことになります。スプリントが同社を買収したいのであれば、実際に買収を完了できる段階になったら公正な提案をすべきだ。
Clearwire社が、Sprint社の提案を検討するため、取締役会委員会（以下「特別委員会」）の設置を発表されたことを承知しております。特別委員会には、Sprint社の提案に対する代替案として、余剰周波数帯の売却や、Sprint社が提案した転換社債による資金調達の代替案としての負債による資金調達など、幅広い選択肢を検討・実施する権限が付与される必要があります。Sprint社の取締役会指名委員が、特別委員会へのこの広範な権限付与に同意しない場合、特別委員会はSprint社に対し、提案を撤回するよう指示するよう強く求めます。
スプリントの1株当たり2.90ドルという提示価格では、クリアワイヤは著しく過小評価されています。同社は、事業展開地域において、スペクトラムが不足しプレミアム価格が付く時期に、少なくとも60～80MHzの余剰スペクトラム容量を保有しています。11月1日付のレターで説明したように、AT&Tとネクストウェーブの取引に基づき、ネクストウェーブが保有する使用可能なスペクトラムの想定価格に基づくと、クリアワイヤのスペクトラムは少なくとも1MHzあたり0.38ドルの価値があると考えています。クリアワイヤ が保有する余剰 スペクトラムだけでも、その価値は約60～90億ドルです。この同社の余剰スペクトラムの評価額は控えめである可能性が高いです。実際、スペクトラムの価値は今後3年間で劇的に上昇すると考えています。セルサイドの調査が指摘しているように、最近のスペクトラム取引は、1MHzあたり0.56～0.70ドルの評価額で行われています。
同社が保有する残りの60～80MHzのコア帯域の価値は、NextWaveの保守的な評価指標を用いて、少なくとも90億ドルと推定しています。この評価には、同社のネットワーク資産（総固定資産価格40億ドル）や小売・卸売加入者への価値は反映されていません。
では、この会社の1株当たりの潜在的価値はいくらになるのでしょうか？計算は以下の通りです。
1株当たり2.90ドルという評価額でスプリントに売却することは、全くもって言語道断であり、取締役会の一般株主に対する受託者義務の明確な違反であると我々は考えています。信頼できるファイナンシャルアドバイザーがそのような価格で公正意見を表明するとは到底考えられません。仮にNextWaveの評価額で会社全体が売却され、税金の漏れがなかったと仮定した場合、462億MHzのPOPに基づいて、株式の価値は1株当たり約8.50ドルと推定されます。この推定には、会社のインフラや、スプリントが会社全体の所有者として達成するであろう大きなシナジー効果は考慮されていません。
会社が大幅な値引きで自社を売却することを急ぐ必要はありません。余剰周波数帯を売却するという代替案は現実的かつ実現可能であり、即座に実行可能です。メトロPCSとTモバイルの委任状説明書から、メトロPCSが会社の余剰周波数帯の一部に積極的に入札していたこと、そして別の大口投資家が会社の余剰周波数帯の一部購入に関心を示していたことが明確に推測できます。明らかに売り手市場であるこの状況で、特別委員会が投資銀行を雇って余剰周波数帯を売却すべきではないでしょうか？特別委員会は、公正かつスプリントがオークションを阻害しない売却プロセスを設計する必要があります。さらに、最近の価格急騰以前から、会社のシニア担保付債券の満期利回りが7.5%で取引されている状況で、特別委員会が社債発行を追求すべきではないでしょうか？
一方、スプリントによる同社買収提案は、スプリントがクリアワイヤの成功と、ソフトバンクが米国市場向けに構想した戦略の実行にどれほど依存しているかを明確に示すものである。クリアワイヤなしでは、スプリントは長期的に成功できない。クリアワイヤは現在、利用可能な大規模で連続した周波数帯の唯一の供給源である。そして、12月11日のイーグルリバー取引の完了後、スプリントはクリアワイヤの取締役会に対する支配権を獲得したため、クリアワイヤを財務諸表に連結するよう強い圧力にさらされている。スプリントが、財務諸表の連結を必要とするために必要なクリアワイヤに対する支配権を有していないと主張できるとは考えにくい。スプリントがクリアワイヤ、その資金調達、そして戦略計画を完全に支配しているように見えることを考えると、スプリントが経営陣を交代させる権利を持たないというわずかな根拠は、非連結化の根拠としては持続不可能であるように思われる。
ご想像のとおり、私たちは、一般株主からスプリントへの価値移転が何の問題もなく放置されるのをただ傍観するつもりはありません。クリアワイヤは莫大な長期的価値を有しており、その利益の正当な分配を一般株主が享受できないような取引には、いかなるものにも反対します。
私たちは、この書簡で提起された重要な問題について議論するために、できるだけ早く特別委員会と会う機会を歓迎します。
