レッドボックスとコインスターのメーカーであるアウターウォールがプライベートエクイティファームから16億ドルの買収に合意
ジョン・クック著
ベルビューに拠点を置き、映画レンタルキオスク「Redbox」と硬貨計算機「Coinstar」を運営するアウターウォールは本日、1株当たり52ドルの現金でアポロ・グローバル・マネジメントに買収される契約を締結したことを発表した。
ウォール・ストリート・ジャーナル紙は、この取引の現金価値を8億9500万ドルと見積もった一方、各社は負債の引き受けを含めた企業価値を16億ドルと見積もった。
計画されている買収価格は、アウターウォールが買収検討を開始した2016年3月14日の株価終値に対して51%のプレミアムとなります。当時、同社は「株主価値を最大化するための戦略的および財務的な代替案」を検討していると発表していました。
この取引は、アウターウォールの金曜日の株価終値より11％高い価格で、アウターウォールの取締役会によって承認された。
アポロは巨大な投資運用会社であり、この買収によりアウターウォールは非公開企業に移行することになる。
アウターウォールは近年、苦境に立たされている。その一因は、AmazonやNetflixのストリーミングサービスの影響で、映画レンタルキオスク「Redbox」が苦戦していることにある。Redboxの社長マーク・ホラック氏は昨年12月に辞任し、同社はカナダのRedboxキオスクを閉鎖し、米国の複数の店舗を閉鎖した。
Outerwall は 1991 年に Jens Molbak 氏と Dan Gerrity 氏によって Coinstar という名前で設立され、1997 年に IPO を完了しました。
Outerwall Inc.（以下「Outerwall」または「当社」）（Nasdaq: OUTR）は本日、世界有数のオルタナティブ投資運用会社であるApollo Global Management, LLC（その連結子会社と合わせて「Apollo」）（NYSE: APO）の関連会社が運用する特定のファンドの関連会社（以下「Apollo Funds」）と合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結したことを発表しました。これにより、Apollo FundsはOuterwallの発行済み普通株式のすべてを1株当たり52.00ドルの現金で取得します。
買収価格は、アウターウォールの取締役会が株主価値の最大化を目指し、戦略的および財務的な代替案を模索するための包括的かつ徹底的なプロセスを開始すると発表した直前の2016年3月14日の終値に対して約51%のプレミアムとなります。アウターウォールの取締役会で全会一致で承認された本取引の企業価値は、純負債を含めて約16億ドルです。
アウターウォールの最高経営責任者（CEO）であるエリック・E・プルシュ氏は、「アウターウォールの取締役会は、すべての株主の価値を最大化するため、幅広い戦略的および財務的選択肢について包括的な検討を行ってきました。厳格なプロセスを経て、株主の皆様に即時かつ多額の現金によるプレミアムを提供する今回の合意に至ったことを大変嬉しく思います」と述べています。「アポロは、比類のないキオスクと自動販売機のネットワークを通じて、数百万人の忠実なお客様と献身的な小売パートナーの皆様にサービスを提供し続けるというアウターウォールの取り組みを支援する理想的なパートナーです。今後も事業を強化し、戦略計画を実行していく中で、アポロと緊密に連携していくことを楽しみにしています。」
「Outerwallを買収する資金を獲得できたことを大変嬉しく思います」と、アポロのパートナーであるデイビッド・サンバー氏は述べています。「Outerwallは、顧客中心のダイナミックな企業であり、優れたキオスク体験を提供することで、消費者の満足度を高め、小売パートナーに価値を生み出しています。Outerwallの才能豊かで献身的なチームと協力し、同社の成長と革新という揺るぎない伝統を継承していくことを楽しみにしています。」
取引の詳細
本取引は全額現金による公開買付けを通じて完了します。アウターウォールの取締役会は、全会一致で、アウターウォールの株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨します。
本取引は、最低応募条件（当社の普通株式の50%超に相当する株式の応募）が満たされること、および一定の規制当局の承認およびその他の慣例的な完了条件が満たされることを条件としています。本取引は現時点では2016年第3四半期中に完了する予定です。本取引後、Outerwallは非公開企業となり、Outerwallの普通株式はいずれの公開市場にも上場されなくなります。
アウターウォールの財務アドバイザーはモルガン・スタンレーLLC、法律顧問はワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツおよびパーキンス・コイLLPです。アポロのM&Aアドバイザーはライオンツリー・アドバイザーズ、バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチ、バークレイズ、クレディ・スイス、ジェフリーズLLC、法律顧問はポール・ワイス・リフキンド・ワートン・アンド・ガリソンLLPです。
融資は、バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチ、ジェフリーズ・ファイナンスLLC、バークレイズ、クレディ・スイスが提供しています。
アウターウォールは7月28日（木）の市場終了後に第2四半期決算を発表する予定だが、同社の売却が発表されているため、決算に関する電話会議は開催しない予定だ。
配当さらに、2016年7月24日、アウターウォールの取締役会は普通株式1株当たり0.60ドルの四半期配当を宣言しました。この配当は、2016年8月23日の営業終了時点の株主名簿に記載されている株主に対し、2016年9月6日に支払われる予定です。
Outerwallについて
Outerwall Inc.（Nasdaq: OUTR）は、小売パートナーにとって最も収益性の高い空間を創造してきた20年以上の経験を有しています。同社は、消費者を満足させ、小売業者に収益をもたらす画期的なキオスク体験を提供しています。Redbox®エンターテインメント、Coinstar®マネーサービス、ecoATM®電子機器リサイクルキオスクを消費者に提供してきたOuterwallは、次世代の自動販売機をリードし、独創的で拡張性の高いビジネスの道を切り開いています。Outerwall™キオスクは、米国、カナダ、プエルトリコ、英国、アイルランドの食料品店、ドラッグストア、量販店、ショッピングモール、その他の小売店に設置されています。詳細はwww.outerwall.comをご覧ください。アポロ・グローバル・マネジメントについて
アポロ（NYSE: APO）は、ニューヨーク、ロサンゼルス、ヒューストン、シカゴ、ベセスダ、トロント、ロンドン、フランクフルト、マドリード、ルクセンブルク、シンガポール、ムンバイ、デリー、上海、香港にオフィスを構える、世界有数のオルタナティブ投資運用会社です。2016年3月31日現在、アポロはプライベート・エクイティ、クレジット、不動産ファンドを通じて約1,730億ドルの運用資産を保有しており、アポロが豊富な知識とリソースを有する9つのコア業界に投資しています。アポロに関する詳細は、www.agm.comをご覧ください。
