モバイルマーケティング会社Hipcricketが破産申請、資産を450万ドルで取得
ジョン・クック著
モバイルマーケティング会社 Hipcricket が、独立企業として最後の鐘を鳴らした。
ベルビューに本社を置く同社は、その資産がSITO Mobile社に450万ドルで買収されたと発表した。
年間売上高2,670万ドル、米国特許21件を持つヒップクリケットは、今週初めに破産申請を行った。
「成長を加速させるという当社の目標に沿って、ヒップクリケットの買収が完了すれば、当社のサービスとソリューションが強化され、フォーチュン100社のうち38社を含む顧客ベースからの収益が増加するでしょう」と、SITOモバイルのCEO、ジェリー・ハグ氏は述べた。
ヒップクリケットのCEO、トッド・ウィルソン氏はプレスリリースで、裁判所の承認を得た資産売却は「当社の人的資本を守り、株主の回復を最大化するための最も現実的な選択肢」だと述べた。
Hipcricket からの完全なプレスリリースは次のとおりです。
ワシントン州ベルビュー–(Marketwired – 2015年1月21日) – Hipcricket, Inc. (OTCQB: HIPP) (以下「当社」) は本日、SITO Mobile Ltd. (OTCQB: SITO) を「ストーキングホース」入札者として、当社の実質的全資産を総額約450万ドルで買収する資産売買契約（以下「本契約」）を締結したことを発表しました。売却を円滑に進めるため、当社はデラウェア州連邦破産裁判所（以下「裁判所」）に連邦破産法第11章に基づく自主破産申立てと、米国破産法第363条に基づく入札手続きの承認を求める申立てを提出しました。
このプロセスの間、Hipcricketは、Hipcricketの「初日」申立てが裁判所の承認を得ることを条件に、日常業務は中断することなく継続される見込みです。同社は、現在の従業員福利厚生および給与制度の維持、既存のキャッシュマネジメントシステムの維持、そして通常の事業活動における使用税および売上税の継続的な支払いについて、裁判所の承認を求めています。売却期間中の事業資金として、SITO MobileはHipcricketに最大340万ドルの債務者保有型（DIP）ファイナンスを提供することに合意しました。提案されている売却入札手続き、DIPファイナンス、およびHipcricketの資産購入契約はすべて、裁判所の承認を条件としています。
ヒップクリケットの会長兼最高経営責任者（CEO）であるトッド・ウィルソン氏は、「過去1年間、経営陣はヒップクリケットの費用構造を最適化し、収益性と持続性のある収益成長に向けて尽力してきました」と述べています。「様々なコスト削減策を実施し、幅広い戦略的選択肢を検討してきましたが、これらの取り組みの効果を十分に発揮することはできず、負債は増加し続けました。そのため、取締役会は、裁判所の監督下での資産売却が、ヒップクリケットにとって人的資本を保護し、ステークホルダーの回復を最大化するための最善の選択肢であると判断しました。SITO Mobileが当社の事業を継承することに同意してくれたことを大変嬉しく思います。このパートナーシップは、クラス最高のモバイルマーケティングおよびモバイル広告ソリューションを融合させ、新たな基盤を築くものとなると確信しています。」
契約条件に基づき、SITO MobileはHipcricketの全従業員に雇用を提供し、顧客との契約、合意、およびサービスに変更は発生しない見込みです。Hipcricketの最高経営責任者（CEO）であるTodd Wilson氏が、売却後の6～12ヶ月間の移行期間中、SITO Mobileのコンサルタントとして入社し、円滑な統合を促進することが検討されています。
「HipcricketとSITO Mobileの統合により、モバイルマーケティングと位置情報ベースのモバイル広告におけるマーケットリーダーを実質的に創出することになります」と、SITO MobileのCEO、ジェリー・ハグ氏は述べています。「トッド氏をはじめとするHipcricketチームの皆様と協力できることを楽しみにしています。」
破産法第363条に基づく売却手続きの一環として、他の利害関係者にも入札の機会が与えられます。SITO Mobileのストーキングホース入札は、より高い、あるいはより良い入札額の提示を条件とします。最終的な最高額の入札には裁判所の承認が必要です。当社は、売却が45日から60日以内に完了すると見込んでいます。
本取引の予想される結果に基づくと、ヒップクリケットの資産は債権者に対するすべての債務を履行するのに不十分になると予想されます。したがって、適用法の規定に従い、同社の普通株式の保有者への配当は行われず、チャプター11計画の完了に伴い普通株式は消滅すると予想されます。
Pachulski, Stang, Zeihl & Jones LLP および Perkins Coie LLP が同社の法律顧問を務め、Canaccord Genuity が財務顧問を務めています。
Hipcricket の第 11 章の訴訟に関する裁判所文書およびその他の一般情報については、www.omnimgt.com/hipcricket をご覧ください。
Hipcricketについて
Hipcricket, Inc.（OTCQB: HIPP）は、認知度、売上、そしてロイヤルティの向上を促進する統合モバイルエンゲージメントプラットフォームを提供しています。同社のAD LIFE®プラットフォームは、国際的に認知されたブランドや代理店に採用されており、SMS、2D/QRコード、モバイルウェブサイト、広告ネットワーク、ソーシャルメディア、ブランドアプリなどを通じて、40万件以上のキャンペーンを展開しています。詳細はwww.hipcricket.comをご覧ください。
