スタートアップの皆さん、もうすぐ資金調達の取り組みについてお話できるようになります
ジョー・ウォーリン著
9月23日、スタートアップにとって世界は変わります。
どうやって？
その日、JOBS法のおかげで、スタートアップ企業は証券の募集について「一般的に勧誘」および「一般的に宣伝」することが合法化されます。スタートアップ企業は、私たちが生まれる前から、私募による資金調達活動を積極的に宣伝することができませんでした。
これは大したことだ。
これらの用語は実際には何を意味するのでしょうか。
SEC は用語を定義していませんが、次のような例を示しています。
（１）新聞、雑誌、または類似の媒体に掲載され、またはテレビやラジオで放送される広告、記事、通知、その他の通信。
（２）一般募集や一般広告によって参加者が招待されたセミナーや会合。
SECは、一般勧誘にはインターネットへのあらゆる投稿が含まれると解釈しています。「募集資料をインターネットに掲載することは、レギュレーションDの規則502(c)における一般勧誘または広告の禁止規定に抵触する。」
SECはまた、スタートアップ企業とその株式売却について交渉している人物との間に「既存の実質的な関係」がある場合には、一般勧誘は存在しないとも述べている。
80年間、企業は資金調達をしていることを宣伝することができませんでした。
テレビで広告を流すことも、道路脇に看板を立てることも、GeekWireからの問い合わせに「資金調達は行っていますか？」と答えることも、あるいはもっとひどいことに、インターネットで資金調達をしていると言及することもできませんでした。
言い換えれば、スタートアップ企業は資金調達の際に、関係性に基づいて取り組む必要がありました。
VCやその他の資金提供者は投資資金があると世界に発表できる一方で、企業は沈黙を守り、メディアで何も語ってはならない。私はこれを「起業家に対するルール」と呼んだ。
スタートアップ企業は、SEC が言うように「既存の実質的な関係」に固執しながら、ネットワークを活用しなければならなかった。
9月23日以降、スタートアップ企業はウェブサイトで 資金調達中であることを公表できるようになります。記者からの問い合わせにも「はい、資金調達中です」と答えられるようになります。展示会やその他の業界イベントでも、「はい、資金調達中です」と発言できるようになります。証券取引法違反で自滅する心配は一切ありません。
欠点は?
スタートアップ企業が自社のサービスを一般的に宣伝したり、一般的に勧誘したりする場合、次のようになります。
1. スタートアップは「認定投資家」からのみ資金を調達できます。非認定投資家は35名までしか認められません（ただし、非一般的な勧誘目的のオファーにおけるこの許可は、いずれにせよあまり役に立ちません）。「認定投資家」とは、過去2年間の年収が20万ドル以上で、投資年度も同額の収入が見込まれる、または配偶者との収入が30万ドル以上、もしくは居住地を除く純資産が100万ドル以上の人を指します。
2. スタートアップは、投資家の認定投資家としてのステータスを確認し、その記録を保管するための追加手順を踏む必要があります。これは、フォームW-2や1099などの確認を意味します。これはエンジェル投資家にとってデリケートな問題となる可能性があります。エンジェル投資家は、ガレージで活動するスタートアップにこの情報を提供することに抵抗を感じるかもしれません。たとえ、そこから多くの素晴らしい企業が生まれているという事実があるとしてもです。
3. スタートアップは、Form Dに一般募集の旨を記載する必要があります。Form Dは、スタートアップが資金調達を行ったことをSECおよび各州の証券規制当局に提出する必要がある書類です。
急ぐべきでしょうか?
証券公開に関しては、決して焦ってはいけません。注意が必要です。デメリットは確かに存在します。一般募集をせずに資金調達できれば、投資家のW-2やその他の財務データを確認する必要がないため、資金調達が容易になります。ですから、一般募集をせずに資金調達できるのであれば、そうすべきです。（以前の記事「週末の読書：私募の広告を出す時期？まだ早い」をご覧ください。）
しかし、議会はJOBS法で私たちに大きな恩恵を与えてくれたので、あなたもそれを利用したいと思うかもしれません。
他に何をすべきでしょうか?
SECの提案規則について意見を述べてください。ご存知かもしれませんが、SECが提案した一般募集規則は本当にひどいものです。ブラッド・フェルド氏、ナバル・ラビカント氏、フレッド・ウィルソン氏、そしてスティーブ・ブランク氏といった錚々たる面々が、この規則に強く反対しています。ブランク氏は最近、「SECはスタートアップを理解していないことでJOBS法を台無しにしている」とツイートしました。SECに提出されたすべての意見はこちらでご覧いただけます。
コメントの締め切りは9月23日までです。ぜひご投稿ください！
結論: 楽しんでください。ただし、外では注意してください。
ジョー・ウォーリンはデイビス・ライト・トレメイン法律事務所の弁護士です。スタートアップ法律ブログの編集者でもあります。関連記事：クラウドファンディング：現在の法的要件と提案…大統領はクラウドファンディングを支持、しかしそれで十分か？…新クラウドファンディング法の問題点
