エンジェル投資：壁が崩れ落ちる

本日は、スタートアップ企業や新興企業が自社のサービスを宣伝することが法的に許可される最初の日です。

あるいは資金を募っていることをツイートする。

あるいは、公開プレゼンテーションイベントで投資家を広く募集する。

どういうことですか？スタートアップ企業は、ここしばらく、ピッチイベントやデモデー、カンファレンスのコンテストなどで積極的に人材を募集しているんですよね？

そうかもしれないし、そうではないかもしれない。

しかし、今日、規制Dの規則506(c)が発効され、つまり、(1) 認定投資家のみが投資できること、(2) すべての購入者の認定ステータスを確認するために合理的な措置を講じていること、(3) その他の点で規則506の免除条件を遵守している限り、オファリングを宣伝することは問題なく、ピッチイベントで公然と投資家を募ることも明らかに問題ありません。

大手オンライン プラットフォームは、506(c) 取引を促進するために自社のサイトをすぐに適応させました。

CircleUpの創業者兼COO、ロリー・イーキン氏は、同社が「初めてランディングページに企業を掲載する」と語った。これまでは、登録して認定ステータスの審査手続きを経なければ、実際の投資取引を閲覧することはできなかった。私はロリー氏に「つまり、壁が崩れつつあるということか」とつぶやいた。

彼はさらに鋭い比喩で返答した。「一部の取引では、壁が後退している」。つまり、まず取引内容を確認し、投資時に認定ステータスを確認できるということだ。その他の取引は引き続き非公開となる。（実際、CircleUpの提供する取引の大部分は、一般勧誘および一般広告を禁止する旧規則506(b)の適用下に置かれることになる。）

本稿執筆時点で、AngelListには1,076社のスタートアップ企業がサイト上で投資家を公然と募集しているようです。おそらく、これらの企業はすべて、最初の売却から15日以内にフォームDを提出し、新しい規則506(c)を遵守していることを示すチェックボックスにチェックを入れることを約束していると思われます。（一部の記者が犯しているような間違いをしないでください！SECが提案した非常にまずい規則には、15日間の事前提出要件も、情報提出要件も、これらの要件は一切含まれていません。この規則は最終的に提案通りに施行されるかどうかは分かりません。）

この移行には摩擦が伴うだろう。

一部のエンジェルグループのリーダーは、企業に対し、そのような投資は行わないよう助言しています。中には、一般勧誘や一般広告を伴う取引には投資しないという立場を取っているエンジェル投資家もいます。既に表明保証書（Rule Warranty）が作成されており、「当社は一般勧誘を行っておらず、Rule 506(c)の適用対象ではありません…」と明記されています。多くのエンジェルグループのミーティングやデモイベントへのアクセスは、現在Rule 506(b)として知られている旧ルールの可用性を維持するため、厳格化されています。旧ルールは依然として有効な選択肢です。（新ルールと並行して旧ルールを維持したSECの先見の明には敬意を表します。）

他のエンジェル投資家やエンジェルグループも、506(c)がスタートアップの資金調達エコシステムにおいて有効な一部となるよう尽力して​​います。エンジェルキャピタル協会はこの取り組みのリーダーです。ACA（オーストラリア投資法協会）は、506(c)規則の主要な新機能である新たな検証基準に直面したスタートアップとその弁護士が参照すべきガイダンスを発行しました。（開示：私と私の事務所の同僚は、ACAガイダンスの策定に協力しました。）

新しいルールに関してエンジェルたちが抱いている主な懸念は何でしょうか?

規則に規定されている「デフォルト」の検証方法は、プライバシーへの影響が懸念されます。「非排他的かつ非強制的」と明記されているものの、規定されている検証方法は、エンジェル投資家から機密性の高い財務情報を入手することを伴います。私が20年間共に仕事をしてきたある連続起業家が先週こう言いました。「皮肉なことに、投資家の純資産が高ければ高いほど、検証はより困難になります」。彼の指摘は、経験上、非常に裕福な人々とその家族は、個人の財務情報を開示することに対してはるかに慎重である傾向があるということです。

506(c) が成功するかどうかは、業界が、この規則に定められた非排他的かつ非強制的な方法にデフォルト設定するのではなく、「原則に基づく方法」（一種の「事実と状況」テスト）の検証を適用するための実行可能で有意義なベストプラクティスをどの程度開発するかにかかっている可能性があります。

とはいえ、この分野の他のリーダーたちは、「デフォルト」の検証方法に従うことの負担を軽減しようと取り組んでいます。

例えば、SecondMarketは、投資家がW-2（所得基準に基づく認定ステータスを確認する場合）などの財務情報をアップロードできるツールを自社サイト上に用意し、確認作業を容易にします。最近、SecondMarketのシニアディレクターであるビル・シーゲル氏と話をしたところ、彼は投資家に財務情報の提供を求めるのは大変な負担だと率直に認めました。「厳しく規制され、十分な資本を有し、情報を安全に保管できる環境を備えた」SecondMarketに業務の一部をアウトソーシングすることで、投資家への負担が少し軽減されることを期待しています。

これを将来のエンジェル投資家の観点から考えると、これまでは参加していないが、認定投資家の基準を満たし、少なくともしばらくの間は何千ものスタートアップ取引にアクセスできる人であり、今日は非常に刺激的な変化の始まりです。

しかし、SecondMarketのシーゲル氏が私と話していた時に言った言葉にも感銘を受けました。「結局のところ、このすべてで損をするのは発行者です。影響を受けるのは彼らの提供内容です。」私たち全員がこれらの変化を乗り越えられるよう、幸運を祈ります。

弁護士ウィリアム・カールトン は、シアトルの法律事務所McNaul Ebel Nawrot & Helgren PLLCに所属しています。スタートアップ企業や新興テクノロジー企業、その創業者や投資家を支援しています。自身のブログでは、テクノロジー関連の法律問題について定期的に記事を投稿しています。