メモ：クリアワイヤの取締役会は株主に​​対しスプリントとの取引を受け入れるよう促す

2013年5月6日

Clearwireは2013年5月21日に、Sprintとの取引案に対する投票を行うための特別株主総会を開催します。2013年4月2日の営業終了時点のClearwire株主名簿に記載されている株主は、特別株主総会で投票する権利を有します。

Clearwireの取締役会は、常に戦略的選択肢を検討し、株主価値を最大化する選択肢を追求することに尽力してきました。特別委員会は、独立した財務および法律アドバイザーの支援を受け、Clearwireが利用可能なあらゆる選択肢について、慎重かつ厳格に検討しました。特別委員会の全会一致の勧告に基づき、Clearwireの取締役会は、特に同社の選択肢が限られていること、そして周知の流動性制約があることを踏まえ、Sprintとの取引提案が株主にとって最善の戦略的選択肢であり、公正かつ魅力的で確実な価値を提供すると全会一致で結論付けました。

提案されている1株当たり2.97ドルの買収価格は、Clearwireの少数株主への支払総額約22億ドルに相当します。この取引により、Clearwireの企業価値は総額約100億ドルに達し、これには純負債および周波数帯リース債務55億ドルが含まれます。その他のメリットは以下のとおりです。

• 魅力的なスペクトル価値 $0.21 / MHz – POP;

• 2012 年 10 月 10 日の Clearwire の株価終値に対して約 130% のプレミアムが付きました。これは Sprint が SoftBank との合併協議を公式に認める直前であり、Clearwire もその取引の一部であると推測されていました。

• Clearwire が Sprint から 1 株当たり 2.60 ドルの拘束力のない最初の関心表明を受ける前日の 2012 年 11 月 20 日の終値に対して 40% のプレミアム。

• 他の選択肢と比較して株主にとっての価値の確実性が高い。

• 取引完了時に株主に即時流動性が提供されます。

スプリント提案はクリアワイヤの取締役会と特別委員会によって徹底的に評価されました

クリアワイヤは、スプリントから独立した3名の取締役で構成される特別委員会を設置しました。クリアワイヤの特別委員会は、スプリントとの取引の評価と交渉を行うため、独自の法律顧問と財務顧問を雇用しました。具体的には、特別委員会は以下の業務を行いました。

• スプリントの当初の関心表明である2.60ドルを拒否。

• その後の交渉を監督し、提示価格を14%引き上げ、その他のより有利な条件を獲得しました。

• 2.97 ドルの合併対価は、財務的な観点から、当社のスプリント以外の株主にとって公正であるとの公正意見を財務アドバイザーから取得しました。

特別委員会が上記で概説した措置に加え、取締役会は独自の独立した法律および財務顧問を雇用し、2.97 ドルの合併対価は当社のスプリント以外の株主にとって財務的な観点から公正であるとする公正意見を取得しました。

1株あたり2.97ドルという対価は、最近の取引において他の経験豊富な投資家が受け取った価格と比べて大幅なプレミアムとなります。例えば、Googleは2012年3月1日にClearwire普通株式を1株あたり2.26ドルで取得し、Time Warnerは2012年10月3日にClearwire普通株式を1株あたり1.37ドルで取得しました。

さらに、イーグルリバーは2012年12月17日にクリアワイヤ普通株式を売却し、1株当たり2.97ドルを受け取りました。

他の株主は2.97ドルを公正かつ魅力的な価格と見なしています。コムキャスト、インテル、ブライトハウス・ネットワークスは、この取引に賛成票を投じることを表明しています。これらの経験豊富な投資家は、合計で議決権付き株式の約13%、つまりスプリント以外の議決権付き株式の約26%を保有しています。

クリアワイヤーの単独事業の見通しはリスクが高く、非常に不確実である

スプリントとの取引提案は、クリアワイヤが直面している深刻な資金不足に対する明確な解決策となります。事業継続とLTE構築計画に必要な20億ドルから40億ドルの追加資金を確保できる見通しは極めて不透明です。スプリントの取引を資金制約の観点から評価するにあたり、特別委員会はクリアワイヤ経営陣が作成した以下の2つの財務予測を検討しました。

• 単一顧客ケース (SCC): Sprint が Clearwire の唯一の主要卸売顧客であり続け、卸売購入額が 2020 年までに 500% 以上増加して 20 億ドルを超えると想定します。

• マルチカスタマーケース (MCC): 2014 年以降、Sprint 以外のネットワーク トラフィックが大幅に増加することが予想されます。これは、別の大手卸売顧客との即時契約を意味します。

o 業界の現実としては、多くの通信事業者が最近スペクトルの地位を統合し、他の戦略的優先事項に重点を置いています。

o 100 社を超える顧客との共同の努力と協議にもかかわらず、Clearwire は新たな大手卸売顧客を確保できませんでした。

SCC と MCC はどちらも、対処が必要な重大な資金不足を抱えています。

• SCC: 2017 年のピーク時の現金不足額は 39 億ドルと推定される。

• MCC: 2015 年の現金不足ピークは 21 億ドルと推定される。

ClearwireがSprintとの取引提案を締結した時点で、同社は2012年第3四半期の報告書において、12ヶ月分の流動性資金が残存していると開示していました。また、2013年第1四半期の報告書では、LTE構築を縮小または中断した場合でも、追加資金を確保しなければ2014年第1四半期には流動性が枯渇すると開示していました。さらに、当社は、独立事業計画に必要な追加資金を確保することは、仮に確保できたとしても困難で、費用がかさみ、株主にとって大きな希薄化をもたらすと考えています。

スプリント取引は、数年にわたる厳格な戦略的レビューの集大成です。

Clearwire の取締役会と経営陣は、過去 2 年間にわたり、戦略的および財務的な選択肢を検討するため、複数年にわたる広範なプロセスを実施してきました。特別委員会は、アドバイザーとともに、以下の選択肢を含め、これらを独自に評価しました。

代替案1: 追加の卸売パートナー

o 第 2 の主要な卸売顧客がいないため、Clearwire のビジネス プランは、最大の顧客である Sprint への依存度が高まり、資金が大幅に不足している (SCC で 39 億ドル) ため、非常にリスクが高くなります。

o MCC は、スプリントに加えて別の大手卸売顧客がいる場合にのみ実行可能です。

o 業界の動向を考えると成功の可能性は依然として低く、潜在的なパートナーはより大きなコントロールを得られる卸売パートナーシップよりもスペクトル取得を強く希望すると表明しました。

結論: Clearwire は、100 社を超えるターゲットとの共同の努力と協議にもかかわらず、2 番目に大きな卸売顧客を獲得することに失敗しました。

代替案2: 余剰スペクトルを収益化する

o 2010 年に Clearwire が実施した徹底的な売却プロセスでは 37 の当事者に連絡を取ったが、合意には至らなかった。

o それ以来、Clearwire は、2012 年 12 月に実施した市場調査を含め、多数の関係者と一連の話し合いを行ってきましたが、魅力的な提案には至りませんでした。

o スペクトルの売却による収益は、Clearwire の既存の債務契約に基づく重大な税金の漏洩および収益の使用制限の対象となる可能性があり、そのため同社に十分な流動性を提供しない可能性があります。

クリアワイヤのスペクトルに関する未解決の提案は、主に所有スペクトルまたはメトロ市場に集中しているリーススペクトルのいずれかのプレミアムポートフォリオに関するものであり、クリアワイヤは、スプリントの提案で示唆されている$0.21/MHz-POPの価値を超える470億MHz-POPのスペクトルすべてに対して買い手の関心を持つ可能性は低い。

たとえ重要なスペクトルブロックを売却したとしても、Clearwire は重大なリスクにさらされたままとなり、大幅な追加収益の基本的なニーズに対処していないため、Clearwire の長期的な流動性の問題は解決されず、潜在的な卸売顧客に売却された場合、Clearwire のネットワークに対する将来の需要が減少する可能性があります。

結論: スペクトラムの売却は長期的な課題に対処せず、むしろ悪化させる可能性がある。

代替案3：資金調達の代替手段（負債/株式による資金調達）

現在、Clearwire は年間約 5 億 1,000 万ドルの現金利息負担を抱えており、追加の負債ファイナンスによって生じる利息負担により現金流出がさらに増加し​​、資本構成を維持できなくなる可能性があります。

o 現在の債務契約では、Clearwire に残っている担保付借入能力は極めて限られています。

発行可能株式総数が2億株未満であるため、株主の過半数の承認なしに多額の株式資金調達を行う能力が制限される（例：スプリント）。

o 現時点では、Crest および Aurelius からの新たな非請求融資の申し出は、Sprint の承認がなければ実行できません。

結論: 負債または株式による資金調達は、魅力的な条件ではなく、非常にコストがかかり、既存の株主にとって希薄化を招くことになります。

選択肢4：パートナーシップ／その他の戦略的取引

o スプリントは売却するつもりがないと表明しているため、クリアワイヤは会社全体を売却することはできない。

o 既存の契約では、Clearwire が新しいパートナーに意味のあるガバナンス権を提供できる能力は限られています。

結論: Clearwire のガバナンス構造と Sprint が株式売却に消極的であるため、Sprint 以外の第三者への同社の売却は起こりそうにありません。

選択肢5：財務再編／破産

Clearwire の困難な流動性状況により、他の戦略的取引を交渉する立場が悪化し、財務再編が唯一の選択肢となる可能性があります。

o Clearwire は、2011 年秋に財務再編の可能性を調査するために Blackstone Advisory Partners および Kirkland & Ellis LLP と契約し、再編の影響とリスクを理解するためにこれらのアドバイザーとかなりの時間を費やしました。

o このプロセスには24か月以上かかる可能性があり、株主は完了前に何らかの価値を受け取る可能性は低い。

o 財務再編の結果には、次のような多くの不確実性が伴います: – 会社全体のオークションにおける買い手の存在;

– 市場に混乱を生じさせることなく、スペクトル ポートフォリオ全体を、不況に陥らない価格で販売する能力。

– 株主にとっての価値を大幅に低下させる可能性のある周波数帯販売に対する潜在的な税金。

– スプリントによる損害賠償請求の可能性は相当な額になる可能性があり、とりわけ株主にとっての価値を低下させる可能性があります。

結論: Clearwire の株主にとって非常に不確実な結果となり、株主に 1 株あたり 2.97 ドルを超える価値をもたらす可能性は低い。

特別委員会と取締役会は、代替案を総合的に検討した結果、スプリントとの取引が当社のスプリント以外の株主にとって最善の利益になると判断しました。

ClearWireへの投資価値を最大化しましょう。ホワイトプロキシカードでSprint取引に「賛成」票を投じてください。

Clearwireの取締役会は、Sprintとの取引提案に関するすべての提案に対し、賛成票を投じる旨を記載したWHITE委任状を返送することにより、株主の皆様に賛成票を投じることを全会一致で推奨いたします。不投票または棄権は、提案された合併に反対票を投じたのと同じ効果を持ちます。提案された取引の成立に必要な提案の中には、発行済み株式総数の75%の賛成票が必要となるものがあるため、Clearwireの全株主の投票が重要です。株主の皆様が提案された合併提案を承認しない場合、Clearwire普通株式が将来、同等またはそれ以上の価格で売却できる保証はありません。

ゴールドの委任状は反対株主から送付されたものですので、お受け取りになった場合は破棄いただきますようお願いいたします。ゴールドの委任状を既に提出されている場合は、ホワイトの委任状を受領次第、記載の指示に従って投票をお願いいたします。ホワイトの委任状で投票された場合、ホワイトの委任状を含む、それ以前に提出された委任状はすべて無効となります。ご質問や議決権行使に関するサポートが必要な場合は、委任状代理機関であるMacKenzie Partners, Inc.まで、フリーダイヤル(800) 322-2885、またはコレクトコール(212) 929-5500までご連絡ください。

取締役会を代表いたしまして、皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げます。

心から、

ジョン・スタントン

取締役会長