訴訟はマイクロソフトの投票阻止を狙う―証券訴訟における「憂慮すべき」傾向の一環
トッド・ビショップ著
マイクロソフトの株主がキング郡上級裁判所に提訴した訴訟は、同社が株主に詳しい情報を提供するまでは、役員報酬と従業員の株式に関する今後の投票を阻止することを目的としており、最近提出された委任状説明書は「重大な誤解を招くものであり、不完全である」と主張している。
しかし、これは特異な状況ではありません。この訴訟を提起したのは、ファルキ＆ファルキという法律事務所で、同社は上場企業に対して同様の訴訟を多数起こしています。マイクロソフト訴訟の株主であるナタリー・ゴードン氏は、提案されている一連の集団訴訟の原告に名を連ねています。
企業弁護士らによると、これは証券訴訟における新たな傾向の一部であり、原告側の企業は年次株主総会の延期を避けるために企業との和解（場合によっては多額の弁護士費用を含む）を求めるという。
「これらの訴訟における初期の主張の根拠は懸念すべきものだ」と、DLAパイパーの弁護士はこの問題に関する最近の記事で述べている。「こうした訴訟は、底なしの要求を示唆している。企業が委任状で開示する情報の量や詳細さに関わらず、原告はさらなる開示が必要だと主張する可能性がある。実際、逆説的ではあるが、開示する情報を減らすのではなく増やすことを選択した企業は、その率直さゆえに罰せられる可能性がある。なぜなら、開示するあらゆる情報が、原告からさらなる裏付け情報が必要だという主張を誘発する可能性があるからだ。」
GeekWireのコメント要請に対し、マイクロソフトは声明で「年次株主総会において、これらの根拠のない主張が事業に影響を及ぼすことを防ぐため、あらゆる措置を講じます。開示書類の作成には細心の注意を払っており、正確かつ完全であると確信しています」と述べた。
訴訟では、マイクロソフトの委任状は、コンサルタントによるマイクロソフトの役員報酬の分析を「公正に要約」しておらず、比較対象企業の報酬について十分な説明がなく、取締役会が役員報酬を決定する方法も適切に説明されておらず、従業員株式購入制度について専門家の分析が提供されておらず、従業員の株式追加が既存の株主に与える影響についても説明されていないなど、欠陥があると主張されている。
訴状は集団訴訟としての地位と「適切な損害賠償」を求めており、会社が「適切な情報開示」を行うまで株主投票を差し止めるよう裁判所に求めている。
訴状のコピーはこちらです（PDF、18ページ）。マイクロソフトの委任状説明書へのリンクも掲載しています。同社の株主総会は11月28日に予定されています。
(裁判ファイルを見つけて発掘するのを手伝ってくれたVenkat Balasubramani氏に感謝します。)
