革新性を維持すべく、Zillowは企業の株式構造を再編
ジョン・クック著
ジロウ・グループは、シアトルの会社が成長しても革新性を維持できるように支援する取り組みの一環として、自社の株式を再編成している。
同不動産会社は本日、8月14日現在のクラスAおよびクラスB株主全員が、保有するクラスAおよびクラスB普通株式1株につきクラスC資本株式2株の配当を受け取ると発表した。
「当社の取締役会は、当社の長期的な成長に向けて最善の意思決定を継続していくために、この株式分割を承認しました」と、ZillowグループのCEOであるスペンサー・ラスコフ氏はリリースで述べています。「当社の取締役会、経営陣、そしてZillowへの投資を選択した株主は、当社を四半期や数年単位ではなく、数十年単位の視点で捉えています。そして、私たちは今、目の前に広がる大きなチャンスのごく初期段階にいるのです。」
今年に入って22%下落しているZillowの株価は、時間外取引でさらに下落した。現在、同社の株価は1株あたり81ドル、時価総額は48億5000万ドルとなっている。
ラスコフ氏は今月初め、LinkedInへの投稿で、二重株式構造の利点について言及し、次のように書いている。
Zillowの株式構造は、賢明で長期志向の投資家を惹きつける理由の一つであり、彼らは私たちの事業にとってマイナスではなく、プラスの影響を与えてくれます。Zillowへの投資は、当初から、共同創業者であるリッチ・バートンとロイド・フリンクが会社の実質的な支配権を握ることを前提としていました。Zillowグループの株主の大半は、議決権1つを持つクラスA株を保有しています。しかし、リッチとロイドは、議決権10つを持つクラスB株を保有しています。
つまり、リッチ、ロイド、私、そしてZillowの他の創設メンバーは、引き続きZillowグループの経営を担い、長期的な成長に向けた戦略に注力できる意思決定を下すことになります。つまり、今は赤字かもしれない製品にリソースを投入できるということです。しかし、これらの製品は将来、私たちの成功に大きく貢献すると確信しています。
本日発表されたプレスリリースの全文は次のとおりです。
モバイルとウェブ上で最大かつ最も活気のある不動産および住宅関連ブランドのポートフォリオを擁する Zillow® Group (NASDAQ: Z) は本日、取締役会が無議決権クラス C 資本株式の株式配当を満場一致で承認したことを発表しました。
2015 年 8 月 14 日、配当の記録日である 2015 年 7 月 31 日午後 5 時 (米国東部夏時間) 時点で Zillow Group のクラス A およびクラス B 普通株式の株主名簿に記載されているすべての株主は、記録日時点で保有するクラス A およびクラス B 普通株式 1 株につきクラス C 資本株式 2 株の配当を受け取ります。
クラスC資本株式の発行は、Zillowグループの共同創業者であるリッチ・バートン氏とロイド・フリンク氏がクラスB株式を保有するデュアルクラス構造の延長です。クラスC配当により、同社は長期的な成長とイノベーションへの注力を継続するとともに、戦略的な事業決定のための追加株式発行や優秀な人材の確保・確保のための柔軟性を維持できます。
「当社の取締役会は、当社の長期的な成長に向けて最善の意思決定を継続していくために、この株式分割を承認しました」と、ZillowグループのCEOであるスペンサー・ラスコフ氏は述べています。「当社の取締役会、経営陣、そしてZillowへの投資を選択した株主は、当社を四半期や数年単位ではなく、数十年単位の視点で捉えています。そして、私たちは今、目の前に広がる大きなチャンスのごく初期段階にいるのです。」
クラスC資本株式の上場申請がナスダック証券取引所に提出されました。配当金の発行日以降、Zillowグループは、クラスC資本株式がティッカーシンボル「Z」で、クラスA普通株式がティッカーシンボル「ZG」で取引される予定です。
株式配当に関する追加情報Zillow, Inc.の株主およびTrulia, Inc.の株主は、2014年12月18日、Zillowグループの修正および再定款におけるクラスC資本株式の承認を承認しました。クラスC資本株式は、すべての経済的利益に関してクラスA普通株式およびクラスB普通株式と均等に分配される、議決権のない資本株式です。
取締役会は、クラスC資本株式の流動的な取引市場を創出するため、配当を承認しました。クラスC資本株式の配当の発行は、ZillowグループがクラスC資本株式を様々な目的に柔軟に活用できるようにすることを目的としています。これには、ZillowグループのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の相対的な議決権を希薄化することなく、新規人材の獲得、従業員の維持・モチベーション向上、自己資本の増強、戦略的買収のための株式インセンティブプランへの拠出などが含まれます。
クラス C 資本株式に関する詳細は、Zillow による Trulia の買収に関連して証券取引委員会に提出され、2014 年 11 月 17 日に SEC によって有効と宣言された、修正後のフォーム S-4 による Zillow Group の登録届出書に含まれる共同委任状/目論見書に概説されています。
配当の宣言に関連して、取締役会は特別委員会の勧告に基づき、創業者であるジロウ・グループのエグゼクティブ・チェアマン、リチャード・バートン氏と副会長、ロイド・フリンク氏に対し、譲渡制限契約および競業避止契約の修正を締結することを要求しました。両氏がジロウ・グループの取締役会を退任した日から、これらの契約に基づき、バートン氏、フリンク氏、およびその関連会社は、譲渡されるクラスC資本株式2株につき、少なくともクラスB普通株式1株を譲渡することが義務付けられます。
これらの合意により、バートン氏とフリンク氏の既存の競業避止義務の期間も、ジロー・グループまたはその子会社における退職後1年から3年に延長されます。特別委員会は、クラスC資本株式の配当を財務および資本市場の観点から評価するため、グッゲンハイム・セキュリティーズを財務アドバイザーとして起用しました。
