大株主は、クリアワイヤがスプリントの買収に有利になるよう「策略を巡らせた」と主張

クリアワイヤのジョン・スタントン会長は本日、株主に対し、スプリントの1株当たり3.40ドルの買収提案に賛成票を投じるよう再び呼びかけました。これは、前回の1株当たり2.97ドルの提案に対して14%のプレミアムとなるものです。この投票結果は5月31日の臨時株主総会で集計され、ベルビューに拠点を置くブロードバンド無線通信会社をめぐる数ヶ月にわたる熾烈な買収交渉に終止符を打つ可能性があります。

しかし、誰もが賛成しているわけではない。

クリアワイヤの株式8%を保有し、スプリントの買収提案をめぐって訴訟を起こしているクレスト・ファイナンシャルは火曜日、コムキャスト、ブライトハウス、インテルといったクリアワイヤの主要戦略的株主には、少数株主としての議決権行使を認めるべきではないと述べた。これらの企業はスプリントの買収提案に賛成票を投じると約束しており、クレストはこれらの約束に基づき、クリアワイヤが「スプリントに有利なように資金を積み上げた」と主張している。

スプリントの買収が成立するには、少数株主の50%が1株あたり3.40ドルの買収に賛成票を投じる必要があります。スプリントは既にクリアワイヤの株式の過半数を保有しています。

クレスト・ファイナンシャルからのさらなる情報はこちらです。スタントン氏がクリアワイヤを代表して出した最新の書簡も以下に掲載しています。クレストの法務顧問、デイビッド・K・シューマッハー氏は次のように述べています。

クリアワイヤは、発行済み株式の13%を保有するグループを「少数株主」に含めることで、スプリントに有利な条件を積み上げてきた。これらのグループは、たとえ1株2.97ドルの価格であっても、スプリントを支持するという取消不能な義務を負っている。これらの株式は、利用可能な代替案の有無や、クリアワイヤの取締役会がスプリントの提案を支持することを推奨するかどうかに関わらず、スプリントを支持することを約束されている。そして、投票が否決され、スプリントとソフトバンクの合併、あるいは代替取引が成立した場合、スプリントはこれらの株式を合併対価として（「少数株主」としてカウントされた後に）購入する義務を負う。

これはただ一つのことを意味します。事実上、これらはスプリント株であり、彼らの投票は少数派の承認としてカウントされるべきではありません。私たちは、スプリントによる株主民主主義への露骨な干渉に異議を唱えるため、訴訟を起こしました。

裁判長は、裁判所が最終的に取引の公正性を審査する際に、これらの株式を少数株主の議決権数に含めることで、クリアワイヤとスプリントが議決権から得られる利益が損なわれる可能性があると示唆しました。私たちは、スプリント以外の株主としてカウントされるべき真の資格を持つのは誰なのかについて、皆様により明確な情報を提供できるよう、あらゆる選択肢を検討しています。スプリントが二刀流で利益を得ることは許されません。

もちろん、前進する方法はあります。私たち真の少数株主は、スプリントの現在の提案を拒否し、クリアワイヤの取締役会はクリアワイヤに対する競争入札の開始を許可することができます。ソフトバンクの孫正義社長は、たとえ私たちが勝利したとしても、スプリントがクリアワイヤの65%を保有することになるため、ソフトバンクは「満足」すると公言しています。

孫氏によれば、「クリアワイヤは周波数の外部販売などを一切禁止される」ため、それで「十分」だという。しかし、孫氏の考えは間違っている。スプリントがインテル、コムキャスト、ブライトハウス・ネットワークス（「BHN」）から追加の13%の株式を取得するのは、スプリントとソフトバンクの合併、あるいは代替取引が実際に完了した場合のみである。

スプリントによるクリアワイヤ買収提案が却下された場合、スプリントとソフトバンク、スプリントとディッシュの合併はいずれも実現しないだろうと我々は考えています。その場合、インテル、コムキャスト、BHNはそれぞれ独立したクリアワイヤの少数株13%を自由に保有できることになります。結局のところ、この13%の株主は、クリアワイヤの価値が明らかになる以前から、株主間契約の当事者としてクリアワイヤに多額の投資を行ってきた株主と同一の株主です。クリアワイヤの価値が明らかになった今、スプリントがクリアワイヤの価値を自社に転用しようとする戦略が終われば、彼らが独立したクリアワイヤを通じて価値を追求することを支持するのは当然のことです。

結局、スプリントの支配権をめぐる争いが解決すれば、スプリントはクリアワイヤの所有権を最大50.2%に留め、現在の状態に戻る可能性があり、インテル、コムキャスト、BHNは株主間契約に基づく権利を保持し、独立したクリアワイヤはスプリントだけでなくすべての株主にとっての価値を追求できるだろう。」

合併契約に賛成票を投じた場合、スプリントがクリアワイヤに対する不公正な買収に成功した場合、保有株式の公正価値を回復するための選択肢が制限されることになります。デラウェア州法では、スプリントとクリアワイヤの合併に反対票を投じるか、棄権票を投じたクリアワイヤ株主のみが株式買取請求権を行使できると規定されています。クレストは既に、デラウェア州法に基づき株式買取請求権を行使するために必要なすべての手続きを踏んでいます。

これは、スプリントとクリアワイヤ取締役会による受託者義務違反に対する損害賠償を集団訴訟または個人訴訟を通じて追求する代わりに、スプリントとクリアワイヤの合併が完了し、他の特定の条件が満たされた場合、クレストはデラウェア州衡平法裁判所にクリアワイヤ普通株式の公正価値を決定するよう要請できることを意味します。

しかし、株式買取権は定義上、個人の権利です。株式買取手続きにおいて公正価値を争うためには、ご自身の株式買取権を行使する必要があり、合併に賛成票を投じることはできません。」

合併対価が不十分であると考えるクレストおよびその他の株主には、司法救済の選択肢があり、これには以下が含まれます。(a) 鑑定評価。これは、苦情を申し立てた株主のみに対して公正価値の決定を求める個別訴訟です（つまり、株主集団にはいかなる救済も適用されません）。(b) スプリントおよびクリアワイヤ取締役会による受託者義務違反に対する損害賠償およびその他の救済を求める個別訴訟（オーレリウス・キャピタル・マネジメントLPが提起）。(c) スプリントおよびクリアワイヤ取締役会による受託者義務違反に対する損害賠償およびその他の救済を求める集団訴訟（クレストを含む複数の株主が提起）。クリアワイヤの将来をめぐる争いが続く中、クレストは鑑定評価手続きまたは個別訴訟を含むあらゆる訴訟選択肢を検討し続けています。

「クレストは、クリアワイヤの他の真の少数株主に対し、合併に反対し、評価手続きを含む利用可能なあらゆる手段を通じて公正な扱いを求める権利を完全に行使するために今すぐ行動するよう奨励する。」

以下はスタントン氏の手紙全文です。

2013年5月28日

株主の皆様へ

先週、スプリントはクリアワイヤに対する提示額を1株当たり3.40ドルに引き上げ、提案された合併の価値を大幅に向上させた。

Clearwire での長年の経験と数十年にわたる業界経験により、私は同社の強みと今後直面する課題を明確に理解しています。

私と他の取締役にとって、クリアワイヤとスプリントの合併提案に賛成票を投じるという決定は明確です。これはまさに、すべての株主にとって最善の戦略的選択肢であり、改めて、スプリントとの取引に関するすべての提案に賛成票を投じるよう株主の皆様に強くお勧めいたします。

スプリントはこれが最善かつ最後の提案だと述べている

スプリントの提示価格の引き上げは、確実かつ公正で魅力的な価値を表しており、以下を表しています。

• スプリントの前回の提示価格 2.97 ドルに対して 14% のプレミアム。
• 2012 年 10 月 11 日にスプリントとソフトバンクの協議が市場で初めて確認され、その取引に Clearwire も関与しているのではないかと推測されていた前日の Clearwire の株価終値に対して 162% のプレミアム。

重要なのは、スプリントが、これがクリアワイヤの非関連株主に対する最善かつ最終的な提案であると述べていることだ。

大手議決権代理諮問会社ISSとイーガン・ジョーンズは、クリアワイヤの株主に対し、前回提示された2.97ドルでスプリントとの取引提案に賛成票を投じるよう推奨した。

Institutional Shareholder Services（ISS）とEgan Jonesは、有力な独立株主アドバイザーです。両社は、前回提示された2.97ドルでSprintとの取引案に賛成票を投じるよう株主に推奨し、この統合がClearwireの少数株主にとって最善の戦略的選択肢であるという取締役会の結論を支持しました。

ISSは2013年5月10日付の報告書で次のように述べています。*

「現在の[スプリント]の提案は、独立系アナリストの目標価格、相対的な株価プレミアム、および同様のスペクトルに関する前例の取引を評価することによって決定された適切な評価範囲内です。」

「売却プロセスは広範囲にわたり、業界で周知の事実であったため、CLWRの事業は単独ではますます存続不可能となっており、同社は事業資金と利息の支払いのためにスプリントからの暫定的な融資を必要としている。したがって、この取引に賛成票を投じることは正当化される。」

Clearwire の単独の見通しはリスクが高く、非常に不確実です。Clearwire への投資価値を最大化し、ISS の推奨に従って Sprint の取引に投票することをお勧めします。

ClearWireへの投資価値を最大化しましょう –
今すぐホワイトプロキシカードでSprint取引に「賛成」票を投じてください

率直に申し上げますと、この提案された取引が承認されない場合、Clearwire 普通株式が将来同じ価値、あるいはそれ以上の価値で売却できるという保証はありません。

あらゆる合理的な代替案を徹底的に検討した結果、スプリント
の増額提案は
クリアワイヤの少数株主にとって最善の戦略的代替案であることが判明した。

Clearwireの取締役会と経営陣は、2年間にわたり、数多くの戦略的および財務的代替案を決定・評価するための広範なプロセスに取り組んできました。この厳格なプロセスを経て、特別委員会と出席した取締役は全員一致で、Sprintとの取引がClearwireの株主にとって最善の選択肢であると決議しました。

その他の代替案は実行不可能であるか、より良い価値を提供しません。特に注目すべき点は以下のとおりです。

DISH: 2013 年 5 月 21 日の委任状提出書類に反映されているように、Clearwire と DISH は、2013 年 4 月 15 日に DISH が Sprint を買収するという一方的な提案を行って以来、実質的な協議を行っていません。その時点までの協議では、実行可能な提案の受領には至っていませんでした。

ベライゾン：クリアワイヤは、ベライゾンが同社の上位25の市場に位置する約50億MHz帯の周波数帯リースを、総額約10億ドルから15億ドル（周波数帯リースの現在価値を差し引いた金額）で買収する意向を予備的に表明したことに関して、実行可能な提案をまだ受け取っていません。これにより、クリアワイヤは税引後純利益約5億5,000万ドルから8億5,000万ドルを得る見込みです。

当初予定されていた2013年5月21日の臨時株主総会前に既に提出されている有効な委任状は、再スケジュールされた臨時株主総会での投票前に適切に変更または撤回されない限り、引き続き有効です。以前に提案された合併に反対票を投じられた方は、投票内容を変更することができますので、変更されることをお勧めします。

インターネット、電話、または署名済みの委任状カード（ホワイト委任状カードに記載された合併案に「賛成」の投票を記載）による後日投票、あるいは株主総会における投票は、ゴールド委任状カードに記載された投票を含む、それ以前の投票をすべて無効とします。ゴールド委任状カードに記載された以前の投票を取り消しても、当該取引に対する「賛成」の投票とはみなされません。ホワイト委任状カードでの投票は、合併案に賛成票を投じる唯一の方法であり、投票が確実に有効となる唯一の方法です。

WHITE委任状用紙にて本合併案に「賛成」票を投じられた場合、その票は2013年5月31日開催の臨時株主総会で有効となり、現時点では手続きは必要ありません。ご質問や議決権行使に関してサポートが必要な場合は、委任状代理機関であるMacKenzie Partners, Inc.まで、フリーダイヤル(800) 322-2885、またはコレクトコール(212) 929-5500までお電話ください。

Clearwire 取締役会を代表して、皆様の継続的なご支援に感謝申し上げます。

心から、

ジョン・スタントン
取締役会長