JOBS法の厄介な側面とスタートアップにとっての潜在的な「死刑宣告」
ジョン・クック著
JOBS法（Jumpstart Our Business Startups Act）は、17ヶ月前にバラク・オバマ大統領が署名して成立した当時、非常にシンプルな目的を持つはずでした。本質的には、1930年代にまで遡る官僚主義的な手続きを簡素化し、資金調達活動について公に議論できるようにすることで、スタートアップがより容易に資金調達できるようにすることを目的としていました。
しかし、政府の規制に関わる多くの事柄と同様に、それはそれほど容易なことではありませんでした。少なくとも、シアトル在住のエンジェル投資家で、エンジェルキャピタル協会の公共政策委員会の委員長として規制改革の最前線に立ってきたダン・ローゼン氏の見解はそうでした。
「現状では、これはチャンスであると同時に問題でもある」と、シアトルの有力エンジェル投資家グループの一つ、アライアンス・オブ・エンジェルスを率いるローゼン氏は述べた。「（JOBS法を）起草した議員たちや、その解釈を委任されている証券取引委員会（SEC）でさえ、この法案が何を目的としているのかを必ずしも理解していないと言えるだろう」
まず、良いニュースです。
ローゼン氏は、JOBS法による改正により、ドッド・フランク証券法の過剰な部分の多くが解消され、企業のIPOがほぼ即座に容易になったと述べた。「例外なく、これは本当に良いことだと人々は考えています」と彼は述べた。
しかし、最大の問題は「一般募集」という考え方にあります。これは、起業家がSEC（証券取引委員会）から制裁を受けることなく資金調達について公に話せるという考え方です。これまで、スタートアップ企業は資金調達において綱渡りのような状況にあり、公の場（GeekWireのようなニュースサイトを含む）で資金調達の必要性について話す際には、SECの規則を回避してきました。
皮肉なことに、ローゼン氏は今週、Zino Zillionaire Investment Forumでこの発言をしました。これは、12社以上のスタートアップがエンジェル投資家の関心を競い合うスタートアップ・ピッチ・コンペティションです。厳密に言えば、旧法では、ZinoやTechStars Demo Dayのような投資会議では、スタートアップがピッチ中に資金調達の必要性について言及した場合、法的に厳しい立場に置かれていました。
JOBS法はこの問題の解決を目指していたが、現状では事態をさらに複雑化させている可能性があるとローゼン氏は指摘した。フォーチュン誌のダン・プリマック氏は本日のコラムでこの問題について言及し、TechStarsデモデーのような公開フォーラムでプレゼンテーションを行うスタートアップ企業が直面する「厄介な」状況を指摘した。
ローゼン氏は、私もパネリストとして参加したZinoのイベントで、現在何が起こっているのかについて、私がこれまで聞いた中で最も分かりやすい説明の一つをしてくれました。JOBS法に関するローゼン氏の発言は以下のとおりです。
当時、あまり議論の余地がなかった2つ目の点は、インターネットが存在し、エンジェル投資家がこのような会議に集まり、企業の話を聞いているという認識でした。私たちは、これを合法化するのは良いことだと考えました。なぜなら、既存の証券規制では違法だったからです。これは公募と呼ばれ、一般募集にあたります。そこで私たちは、「これを合法化しましょう。いい考えではないでしょうか？」と言いました。
そして、彼らはこれをあっさりと可決しました…。ええと、この4ヶ月間の大部分は、SECによる、これが実際に何を意味するのか、そしてどれほど困難になるのかについての説明に費やされました。彼らは、いわゆる506C条項に基づく株式公開を非常に困難にする規制案を導入しました。私たちは必死に抵抗していますが、州証券監督官も発言権を求めており、今後の展開については依然として結論が出ていません。
しかし、現在の草案では、これは機会であると同時に問題でもあります。私たちがまず行ったのは、SECに既存のプロセスは依然として合法であると認めてもらうことでした。つまり、知り合いのエンジェル投資家にのみ秘密裏にピッチングを行いたいのであれば、既存の方法で実行でき、何の問題もありません。
問題は、既存の慣行の多くが法律上は違法であるにもかかわらず、これまで起訴されたことがなかったことだ。
そして今、彼らはこう言います。「ちょっと待ってください。これまであなたが行ってきたこと、例えば（ジノ）ジリオネア・フォーラムの開催などは、今後は一般募集の対象になるんです。」そして私たちはこう言いました。「そんなに悪いことじゃないでしょう。」しかし、一般募集期間中の企業は、最初の一般募集イベントの15日前までにSECに事前フォームDを提出しなければならないという規則案が可決されるまでは。
つまり、今回のイベントを例に挙げると、プレゼンターとしてリストアップされたすべての企業は、イベントの最初の広告が掲載される15日前までにこのフォームを提出しなければなりませんでした。まさかこんなことが実現するとは。
最悪なのは、提出しなかった場合に何が起こるかということです。（フォームを提出しなかった場合）ミスを犯した、しくじったことになります。それで、SECに「はい、これが私のアドバンスドフォームDです。ミスを犯しました。提出期限を過ぎてしまいました」というメモを送ります。するとSECはこう言います。「恥を知れ。これが唯一の警告だ。もう一度同じことをしたら、1年間資金調達を禁止する」
それはスタートアップにとって死刑宣告です。私たちはこれと戦っています。」
ローゼン氏をはじめとする関係者は、エンジェル投資の重要性と、それがアメリカ経済において果たす役割について規制当局に周知させるための教育キャンペーンを組織するために、何時間も費やしている。ローゼン氏はこう語る。「これはウォール街だけの問題ではなく、どこにでもある。シアトルやマーサーアイランドだけでなく、スポケーンにも、バンクーバーにも、トライシティーズにも、そしてどこにでも、そして全米のあらゆる都市にも存在するのだ。」
彼は、規則に適切な変更が加えられ、エンジェル投資家がインターネット上で連携しやすくなり、起業家がペナルティなしでスタートアップのアイデアを売り込みやすくなることを期待している。彼は、既存の規則案に必要な変更についてSECを説得することにある程度成功したと述べた。主な目標は、起業家が「費用対効果の高い方法で迅速に起業できるようにする」ことだと彼は述べた。
