セールスフォースのタブロー買収に関する新たな報告書で、6ヶ月に及ぶ厳しい交渉と5億5200万ドルの違約金が明らかに
ナット・レヴィ著
セールスフォースによるタブロー・ソフトウェアの157億ドルの買収は、6か月近くにわたる交渉の末に成立したが、買収が発表される数日前まで、タブローの価値など、主要な詳細について両社は合意していなかった。
これは、水曜日の朝に米国証券取引委員会（SEC）に提出された新たな書類の中で、これまで公表されていなかった詳細の一つです。この書類には、シアトルに拠点を置くデータ視覚化企業であるTableauの完全株式交換による買収に至るまでの両社間の交渉のタイムラインと詳細が記載されています。Tableauの評価額をめぐる数ヶ月にわたる膠着状態にもかかわらず、両社の交渉担当者が合意を成立させることに固執していた様子が浮かび上がっています。
提出書類によると、Salesforceの共同CEOマーク・ベニオフ氏とTableauのCEOアダム・セリプスキー氏が協議において重要な役割を果たした。両者が合意した発表日が近づく中、セリプスキー氏は個人的な事情で州を離れなければならなくなったと提出書類には記されている。Salesforceも買収についてまだ準備を進めており、締め切りの数日前に両社は最終的な詳細を詰めるため、発表時期を1週間延期した。
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この申請書では、Tableauが合併を断念し、代わりに他社による買収に同意した場合、同社が負担することになる費用についても初めて明らかにされている。Salesforceは同額の買収提案を受け入れる機会があり、Tableauは新たな買収提案を受け入れた場合、5億5,200万ドルの「違約金」を支払う必要がある。
Tableauは、取引の破綻や情報漏洩の可能性を恐れ、協議の詳細を秘密にし、多くの第三者と話をしませんでした。Salesforceは、買収プロセスの初期段階でTableauを独占交渉に引き入れようとしましたが、Tableauはこれに抵抗し、他の潜在的な買収パートナーに選択肢を残しておきたいと考えていたようです。
しかし、提出書類には、Tableauが交渉中に他社からの提案を求めた、あるいは受け取ったという記述は一切ない。Power BIソフトウェアでTableauと競合するMicrosoftも、理にかなった買収提案者だったはずだが、セリプスキー氏は以前、同社や他の企業が何らかの提案を行ったかどうかについて言及を避けていた。
SalesforceがTableauに初めてアプローチしたのは2018年12月、Salesforce Venturesのコーポレートデベロップメント担当エグゼクティブバイスプレジデントであるジョン・ソモルジャイ氏がセリプスキー氏に連絡を取り、面談のセッティングを依頼した時でした。それから2週間も経たないうちに、ベニオフ氏とセリプスキー氏は会談を行い、これが交渉プロセスにおける数々の出会いの始まりとなりました。
セールスフォースは2月に最初の正式な買収提案を行ったが、Tableauの取締役会はデータビジュアライゼーション企業としての価値を過小評価しているとして即座に拒否した。その後4ヶ月にわたり、両社の経営陣は次々と提案を提示し、最終的に6月初旬に合意に至った。
提出書類によると、買収発表のわずか4日前、Salesforceは株式市場の変動を理由に、合意済みの評価額レンジを下回る提示額を提示した。このような動きは買収を容易に破綻させる可能性があったが、両社は協議を続け、Tableauの1株当たり評価額を175ドルに合意した。結果として、買収価格は157億ドルとなり、前営業日終値時点のTableauの時価総額108億ドルに対して45%以上のプレミアムを上乗せした価格となった。
提出書類によると、交渉のタイムラインと契約成立までの経緯は以下のとおりだ。
- Salesforce は 2018 年 12 月にこの対話を開始しました。Salesforce のコーポレート開発および Salesforce Ventures 担当のエグゼクティブ バイスプレジデントである John Somorjai 氏が Selipsky 氏に連絡を取り、会議を設定しました。
- 最初の会合から12日後、セリプスキー氏はベニオフ氏と面談した。この会合でベニオフ氏は初めて「戦略的取引」の可能性について言及し、「両社にとって魅力的な機会となる可能性がある」と述べた。
- セリプスキー氏はベニオフ氏に対し、提案をTableauの取締役会に伝えると伝えた。ベニオフ氏はSalesforceが買収に真剣であることを示し、数週間後に詳細を改めて説明した。
- 1月24日、Tableauの経営陣は取締役会からSalesforceとの買収協議継続の承認を得た。取締役会は、元F5 CEOのジョン・マクアダム氏と、現在投資会社New Enterprise Associatesのベンチャーパートナーを務めるベテランITエグゼクティブのブルック・シーウェル氏を、交渉を進める「取引委員会」の委員長に任命した。
- 2月12日、セールスフォースは最初の提案を提示しました。1株当たり157ドルの株式交換による買収で、これは当時のTableau株（時価総額約141億ドル）に25%のプレミアムを上乗せした金額でした。提出書類によると、2日後、Tableauの取締役会はこの提案を却下し、経営陣に対し、セールスフォースに対し「戦略的統合の提案は、更なる交渉を正当化するためには、大幅に高額になる必要がある」と伝えるよう指示しました。
- Salesforceは交渉を決裂させるつもりはなく、9日後には提示額を1株あたり170ドルに引き上げました。取締役会はこの提示額はTableauの価値を過小評価しすぎていると結論付けましたが、両者は解決策を見出そうと決意し、協議を継続するために秘密保持契約を締結しました。
- 3月20日、一連の会合を経て、Tableauは1株あたり190ドルの買収提案を提示しました。Salesforceは即座に1株あたり177ドルの提案を提示しました。この時点で、SalesforceはTableauを独占交渉に引き入れようとしました。Tableauはこれを拒否し、両社が独占契約を締結するまでには2ヶ月かかりました。
- その後数週間、両社は提案を何度もやり取りし、幹部らはシアトルで4月4日にベニオフ氏とセリプスキー氏が会談するなど、詳細について協議を続けた。
- 両社は数ヶ月にわたり、企業価値評価をめぐって膠着状態に陥り、株式市場の変動も新たな障害となりました。5月16日、Tableauの担当者は1株あたり175ドルから180ドルの「浮動株価値」を提示しました。同日中にSalesforceはこの計画に同意し、書面による提案書を提出し、6月4日に買収を発表する期限を設定しました。この時点で、TableauはSalesforceと独占的に交渉することに合意しました。
- 5月末、セリプスキー氏はベニオフ氏に個人的な事情で州を離れる必要があると伝えた。ベニオフ氏は契約を迅速に締結したいと強く望んでいたものの、期限を数日延期することに同意した。セリプスキー氏の不在とセールスフォース・ドットコムによるデューデリジェンス継続により、両社は独占契約締結を1週間延期し、6月11日に締結した。
- セールスフォースは6月6日、Tableauの株式時価総額を1株あたり170ドルに引き下げた。これは、両社が3週間前に175ドルから180ドルの範囲で合意していたものの、「市場環境の変化」と「競争環境」を理由としている。翌日、Tableauの取締役会はこれに反発し、セールスフォースは提示額を175ドルに引き上げることに同意した。
- 長期的な最大のハードルである評価額が確定したため、両社はその後2日間、細部の詰めに取り組みました。6月9日、Tableauの取締役会が会合を開き、承認を得ました。翌日、両社は取引を発表しました。
この買収は、サンフランシスコを拠点とするクラウド大手Salesforceにとって史上最大の買収となり、昨年SalesforceがMuleSoftに支払った65億ドルの2倍以上となる。この買収は、Googleがデータ分析用のビジネスインテリジェンスソフトウェアを開発するLookerを26億ドルで買収すると発表したわずか数日後に行われた。
買収は第3四半期に完了する見込みです。買収後もTableauはシアトルに本社を置き、Tableauブランドで独立して事業を展開し、Selipsky氏が指揮を執ります。
ベニオフ氏は長年、シアトル地域をセールスフォースの戦略拠点に据えることを目指しており、買収発表後、同地域を同社の第2本社とすることを宣言しました。GeekWireの分析によると、合併後の両社はシアトル地域に3,100人以上の従業員を擁し、合計65万平方フィート（約6万平方メートル）を超えるオフィススペースを占有することになります。
提出書類には、Tableauがなぜこの取引に興味を持ったのかが明記されています。この買収により、Tableauはより多くのリソースを獲得し、製品ラインナップを拡充し、競争の激しい市場においてより競争力を高めることができます。両社の企業文化は互いに補完し合うものであり、Salesforceの買収における優れた統合実績もTableauの決定に影響を与えました。
この資料は、Tableauの2033年までの財務予測を詳細に示しています。今後5年間で、Tableauは売上高が183%増加し、40億ドルを超えると予測しています。また、予測期間終了となる2033年には、売上高が110億ドルを超え、2019年の予測から700%以上増加すると予想しています。
