FundersClubにスタートアップを掲載する前に私が尋ねたい質問
ウィリアム・カールトン著
私は毎日、JOBS 法によりスタートアップ投資がどのように変化するかについて少なくとも 1 人と話し合います。
クラウドファンディングを行う投資家は、いつプラットフォームを立ち上げ、案件を掲載できるのかを知りたがっています。エンジェル投資家は、新たな認証ルールによって、納税申告書と個人財務諸表を提出しない限りスタートアップへの投資ができなくなるのかどうかを知りたがっています。そして起業家は、シリーズAラウンドでまだ10万ドルの資金調達が可能であることに関してツイートし始めても問題ないかどうかを知りたがっています。
こうした議論のほとんどでは、答えには通常、SEC の規則制定を待つという警告が含まれます。
カリフォルニアのスタートアップ企業 FundersClub は、何も待たずに上記のすべての面で同時に動いているようだ。
FundersClubの創設者とはまだ話をしていません。私の反応は、FundersClubのサイトやTechCrunch、VentureBeatで読んだ内容によって引き起こされたものです。
TechCrunchは「Kickstarterなんて呼ばないで。FundersClubでは、注目のスタートアップ企業への投資で実質的な株式が得られるんだから」と熱狂している。VentureBeatの記者は少なくとも重要な法的概念に触れており、それを詳しく調べれば、なぜ他社がスタートアップ企業への投資をこれほどオープンに提案することに慎重になるかが分かる。
私の知る限り、FundersClub が火遊びをしていると公に指摘した人は、まだ誰もいません。
私が心配しているのは、初めて起業する人、これまで民間資金を調達したことのない人、FundersClub の約束する「ダムマネー」（このフレーズは TechCrunch に載っていた）の手軽な魅力と証券法違反の危険性を比較検討する判断力を持たないかもしれない人だ。
間違えた場合、何が危険にさらされるのでしょうか？ ルール506には悪質な行為者による失格が含まれるため、潜在的に大きなリスクが伴います。資金調達のために不正な事業体と関わるスタートアップや起業家は、エンジェル投資家からの資金調達能力を損なう可能性があります。FundersClubの変化する規制環境における裁定取引に、将来の資金調達能力を賭けていると言えるかもしれません。
FundersClubまたはその弁護士が、SECの解釈リリースやノーアクションレターの中に、私たちが見逃している何かを発見した可能性もある。もしそうなら、彼らの力になるべきだ。さらに重要なのは、FundersClubは依頼した法的意見をすべて公表すべきだ。そうすれば、他の起業家がリスクを評価するのに役立つだろう。
FundersClub サイトには FAQ がありますが、説明的というよりは結論的な内容で、他人の資金を公に募ることに関わる内容としては薄すぎます。
私のスタートアップを彼らに登録する前に、満足のいく回答が欲しい質問は次のとおりです。
（1）RegDの規則506が一般勧誘と一般広告を許可するように改正される前は、どのような理由で投資家に対する一般勧誘を行うことができましたか？一般勧誘を行わないという立場であれば、以下のようになります。
- 新規メンバーが特典にアクセスできるようになるまで 30 日間待たせていますか。
- サイトにどのスタートアップがリストされているかを公表する技術系報道を取り締まるために何をしていますか？
- 公示時にどのようなものであっても、あなたのスクリーニングプロセスが認定投資家の「検証」ルールを満たすと賭けているのですか?
(2) 投資家を「特別目的会社」に投資していると仰っていますが、これはVCやエンジェルファンドのような、法的に問題のない実績のある投資会社です。しかし同時に、投資家にスタートアップ創業者へのアクセスを約束し、スタートアップ側が投資家の参加を拒否する場合もあると警告しています。これは、企業と株主のより直接的な関係を示唆しています。規制当局が形式面だけでなく、オファリングの実質的な内容まで考慮しないというリスクをどのように評価していますか？
(3) JOBS法第201条(c)に規定されている、認定投資家限定の取引を宣伝するオンラインプラットフォームに対する連邦ブローカー・ディーラー・セーフハーバーを適用していますか？適用している場合、投資家の資金を保有しておらず、証券も保有していないことを証明できますか？
結論：もしこれが合格すれば素晴らしい。しかし、その理由を世界に伝えてほしい。良くも悪くも、資金調達は法的問題への精通がコアコンピテンシーとなる業界だ。
[編集者注： GeekWireは本日、記事の公開に先立ち、FundersClubの創設者にメールで連絡を取り、この記事で提起された質問への回答を依頼しました。回答が得られ次第、追って最新情報をお伝えします。]
弁護士ウィリアム・カールトンは、シアトルの法律事務所McNaul Ebel Nawrot & Helgren PLLCに所属しています 。スタートアップ企業や新興テクノロジー企業、その創業者や投資家を支援しています。自身のブログでは、テクノロジー関連の法律問題について定期的に記事を投稿しています。
