ソフトバンクがスプリントの株式70%を200億ドルで買収することが正式に発表された。
ジョン・クック著
ダン・ヘッセ氏が率いるカンザス州オーバーランドパークの企業、スプリント・ネクステルが、日本の携帯電話大手ソフトバンクに過半数の株式を推定200億ドルで売却することに合意したことで、無線通信事業は今日、またも大きな転換期を迎えた。
この取引には、株主への121億ドルの譲渡に加え、ソフトバンクによるスプリント事業への80億ドルの追加資本注入が含まれる。ブルームバーグ・ビジネスウィーク誌は、これは2000年以降、日本企業による最大の買収となると指摘している。この買収により、ソフトバンクは9,600万人の携帯電話加入者を掌握することになり、売上高で世界第3位の携帯電話サービス会社となる。
この取引は、メトロPCSの買収手続きを進めているT-Mobile USA（全米第4位の通信事業者）や、ベルビューを拠点とするブロードバンド無線プロバイダーのClearwire（スプリントのパートナーで、今日のニュースを受けて株価が急騰している）など、シアトル地域の企業に幅広い影響を及ぼすことになる。
プレスリリースでは、この取引は「スプリントがクリアワイヤ社およびその一部の株主と以前に締結した契約に定められたもの以外に、スプリントがクリアワイヤ社に関わるいかなる行動も取ることを要求しない」と述べている。
しかし、ニューヨーク・タイムズ紙は、約210億ドルの負債を抱え、AT&Tとベライゾンに次ぐ苦戦を強いられているスプリントが、クリアワイヤの支配権をさらに強化しようとしていると報じている。
この取引に関する完全なプレスリリースは次のとおりです。
東京 & カンザス州オーバーランドパーク（ビジネスワイヤ）, 2012年10月15日 – ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」）（TSE: 9984）とスプリント・ネクステル・コーポレーション（以下「スプリント」）（NYSE: S）は本日、ソフトバンクがスプリントに201億ドルを出資する一連の正式契約を締結したことを発表しました。このうち121億ドルはスプリントの株主に分配され、80億ドルはスプリントのバランスシート強化のための新たな資本となります。この取引により、既存のスプリント株式の約55%が1株あたり7.30ドルの現金と交換され、残りの株式は新たに上場する新スプリントの株式に転換されます。取引完了後、新スプリントの株式は、完全希薄化ベースでソフトバンクが約70%、スプリントの株主が約30%を保有することになります。
ソフトバンクの現金拠出、次世代ワイヤレスネットワークの展開に関する深い専門知識、そして成熟市場において大手通信事業者からシェアを奪取してきた実績により、より強力で競争力の高い新スプリントが誕生し、米国の消費者に大きなメリットをもたらすことが期待されます。本取引は、ソフトバンクとスプリント両社の取締役会によって承認されています。本取引の完了には、スプリント株主の承認、慣例的な規制当局の承認、およびその他の完了条件の充足または免除が条件となります。両社は、合併取引の完了は2013年半ばになると見込んでいます。
ソフトバンクの代表取締役会長兼CEOである孫正義は、「今回の買収は、ソフトバンクがスマートフォンとLTEを含む次世代高速ネットワークに関する専門知識を活用し、世界最大級の市場の一つである米国においてモバイルインターネット革命を推進する絶好の機会となります。日本で実証したように、買収したモバイル事業ではV字回復を達成し、既存事業者主導の市場に差別化された製品を投入することで飛躍的な成長を遂げてきました。当社のイノベーションの実績と、スプリントの強力なブランド力と地域におけるリーダーシップを組み合わせることで、より競争力の高い米国のワイヤレス市場の構築に向けた建設的なスタートを切ることができます。」と述べています。
ソフトバンクの取引は、スプリントとその株主に以下の利益をもたらすと予想されます。
- 株主に魅力的な現金プレミアムを実現するか、より強力で資本力のあるスプリントの株式を保有する能力を提供します。
- スプリントにモバイルネットワークの強化とバランスシートの強化のため80億ドルのプライマリー資本を提供
- LTEネットワークの開発と展開におけるソフトバンクの世界的なリーダーシップからスプリントが恩恵を受けることが可能
- 運営規模の拡大
- 消費者向けサービスとアプリケーションにおける共同イノベーションの機会を創出
スプリントのCEO、ダン・ヘッセは次のように述べています。「これはスプリントにとって変革をもたらす取引であり、株主の皆様に即時の価値を提供すると同時に、より強固で資本力のあるスプリントの今後の成長に参画する機会も提供します。経営陣は、ソフトバンクと協力し、日本におけるLTE展開の成功事例から学び、高度なLTEネットワークを構築し、顧客体験を向上させ、事業の立て直しを継続できることを大変嬉しく思っています。」
取引条件
- ソフトバンクは、米国に新たな子会社「ニュー・スプリント」を設立します。この発表後、同社はスプリントが新たに発行する転換社債に31億ドルを投資します。この転換社債は償還期間7年、クーポンレート1.0%で、規制当局の承認を条件に、1株あたり5.25ドルでスプリントの普通株式に転換可能です。合併直前に、この社債はスプリントの株式に転換され、スプリントはニュー・スプリントの完全子会社となります。
- スプリントの株主および規制当局の承認、ならびに合併取引のその他の完了条件の充足または放棄後、ソフトバンクは新スプリントに170億ドルを追加資本し、合併取引を実行します。この合併取引により、新スプリントは株式公開会社となり、スプリントは同社の完全子会社として存続します。170億ドルのうち49億ドルは、新スプリントの新規発行普通株式を1株当たり5.25ドルで取得するために用いられます。残りの121億ドルは、スプリントの株主に対し、現在発行済み株式の約55%と引き換えに分配されます。現在発行済み株式の残りの45%は、新スプリントの株式に転換されます。ソフトバンクはまた、1株当たり5.25ドルの行使価格で5,500万株のスプリント株式を追加取得する権利証書を取得します。
- 合併に伴い、スプリントの発行済み普通株式の保有者は、スプリント株1株につき7.30ドル、またはスプリント株1株につき新スプリント株1株のいずれかを選択する権利を有します（比例配分が適用されます）。スプリントの株式報酬保有者は、新スプリントの株式報酬を受け取ります。
- 取引後、ソフトバンクは新スプリントの株式の約70％を保有し、スプリントの株主は新スプリントの株式の約30％を完全希薄化ベースで保有することになる。
- ソフトバンクは手持ち現金とシンジケート融資枠を組み合わせて取引資金を調達する。
- この取引では、スプリントが Clearwire およびその一部の株主と以前に締結した契約に定められたもの以外に、Clearwire Corporation に関わるいかなる行動もスプリントが取る必要はありません。
買収完了後も、スプリントの本社はカンザス州オーバーランドパークに留まります。新スプリントの取締役会は10名で構成され、そのうち少なくとも3名はスプリントの取締役です。ヘッセ氏は引き続き新スプリントのCEOおよび取締役を務めます。
ソフトバンクの主幹事財務アドバイザーは、The Raine Group LLCとみずほ証券株式会社が務めました。また、株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、およびドイツ銀行東京支店が、ソフトバンクのマンデート・リード・アレンジャーを務めました。ドイツ銀行は、本取引に関連してソフトバンクに財務アドバイスを提供しました。ソフトバンクの法務アドバイザーは、主任弁護士としてモリソン・フォースター法律事務所、日本法顧問として森・浜田松本法律事務所、規制法顧問としてダウ・ローネス法律事務所、デラウェア州法顧問としてポッター・アンダーソン・コルーン法律事務所、カンザス州法顧問としてファウルストン・アンド・シーフキン法律事務所です。
Citigroup Global Markets Inc.、Rothschild Inc.、UBS Investment Bankが共同リード・ファイナンシャル・アドバイザーを務めました。Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLPがスプリントのリード・カウンセルを務めました。Lawler, Metzger, Keeney and Loganが規制カウンセルを務め、Polsinelli Shughart PCがカンザス州のカウンセルを務めました。
ソフトバンクについて
ソフトバンクは、現会長兼CEOの孫正義氏によって1983年に設立され、インターネットを基盤として事業成長を遂げてきました。現在では、モバイル通信、ブロードバンドサービス、固定通信、ポータルサービスなど、情報産業において多様な事業を展開しています。2011年度の連結業績は、売上高が前期比6.6%増の3.2兆円、営業利益が7.3%増の6,752億円、純利益が65.4%増の3,137億円となりました。
スプリント・ネクステルについて
Sprint Nextelは、ワイヤレスおよび有線通信サービスを包括的に提供し、消費者、企業、政府機関のユーザーにモビリティの自由をもたらします。Sprint Nextelは、2012年第2四半期末時点で5,600万人以上の顧客にサービスを提供しており、米国の国営通信事業者として初のワイヤレス4Gサービス、業界をリードするモバイルデータサービス、Virgin Mobile USA、Boost Mobile、Assurance Wirelessなどの大手プリペイドブランド、即時の国内および海外プッシュツートーク機能、世界的なTier 1インターネットバックボーンなど、革新的技術の開発、設計、導入で広く知られています。米国顧客満足度指数では、Sprintが顧客満足度で全国通信事業者中第1位、過去4年間で全47業種の中で最も改善が見られました。Newsweek誌の2011年グリーンランキングでは、Sprintが全米で最も環境に配慮した企業の1つとして第3位にランクされ、通信会社の中で最も高い評価を得ています。 Sprint の詳細については、www.sprint.com、www.facebook.com/sprint、www.twitter.com/sprint をご覧ください。
