スカウト・アナリティクスの初期の株主は、3200万ドルの買収前にベンチャーキャピタリストが「私利私欲と企業の無駄遣い」に従事していたと主張している。
ジョン・クック著
本日発表されたServiceSourceによるScout Analyticsの3,200万ドルでの買収を、誰もが歓迎しているわけではない。シリーズA優先株主グループは先週、キング郡上級裁判所に訴訟を起こし、CEOのマーク・アップソン氏とベンチャーキャピタリストのジョン・コナーズ氏を含むScout Analyticsの取締役会が、Catalyst Investors IIIと呼ばれるグループによるより高い評価額での資金調達の提案を検討しなかったことで「私利私欲、企業としての浪費、そして重大な過失」を犯したと主張した。この買収提案は、同社の評価額を4,000万ドルに引き上げるはずだった。
訴状では、マイクロソフトの元CFOであるコナーズ氏、アップソン氏、RREのアダム・ラドウィン氏を含む取締役会は、スカウトの経営陣やイグニションとRREを含むシリーズB、C、C-1の優先投資家に対する「合併後の支払い」が含まれていなかったため、より高い評価額での取引を無視することを選択したと主張している。
「被告によるスカウトへの抑圧的な経営の結果、原告が大部分を保有するスカウトのシリーズA優先株および普通株の価値は、これまでも、そして今後も、悪影響を受け続けるだろう」と訴状は述べている。原告には、バイオネット・システムズ、コリン・ブライアー、JBキャピタル、ヘザー・アードマン、サラ・ブライアー、ロバート・ジョンソン、スティーブ・ムーア、ウィラード・サムズ、シャロン・サムズが名を連ねており、損害賠償の回収と、サンフランシスコに拠点を置く上場企業であるサービスソース・インターナショナルへのスカウトの売却を差し止める仮差し止め命令の取得を求めている。
Scout Analyticsの担当者は係争中の訴訟についてコメントを控え、Ignitionのコナーズ氏もコメントを控えた。Scoutはベンチャーキャピタルから3,200万ドルを調達しており、これはServiceSourceによる本日の買収提案額と同額である。
先週提出された申立てにおいて、Scout Analyticsは、原告が訴訟においてServiceSourceを名指ししたことで機密情報を開示したと主張しました。原告は裁判所に対し、文書を黒塗りにして封印するよう求めましたが、取引が公表された今となっては、この主張の重要性は薄れているかもしれません。
しかし、申立書には、原告が買収を知り、その後訴訟で開示したのも、スカウトの取締役も務めるバイオネット・システムズの幹部の関与によるものだと記されている。その人物とは、スカウト・アナリティクスの会長であり、バイオパスワードの創業者であるマーク・ディサール氏とみられており、2006年にアップソン氏がスカウトに入社するまで、前身となる同社のCEOを務めていた。
2009年、Scout AnalyticsはBioPasswordからスピンアウトしました。しかし、ディサール氏が勤務するBionet Systemsという法人は、Scoutの普通株式の69.3%とシリーズA優先株式の63.5%を引き続き保有していました。原告らは、ServiceSourceとの取引が成立した場合、自らの経済的利益が完全に失われると主張しています。
訴状によると、Scout Analyticsの取締役会は当初、ServiceSourceからの買収価格を4,000万ドル以上としていたため、提案を拒否した。しかし、その後、取締役会は考えを変えた。訴状は次のように述べている。
ディサール氏は、売却提案が他の取締役および／またはその雇用主への合併後報酬を提示しているものの、スカウトの普通株およびシリーズA優先株のいずれの株主にも利益をもたらさないことを指摘し、他の取締役（被告であるアップソン氏、コナーズ氏、およびラドウィン氏）にも投票を棄権するよう促した。しかし、彼らは拒否した。評価額に著しい差があったにもかかわらず、スカウトの取締役会は、より有利な投資提案ではなく、売却提案に賛成票を投じた。
訴訟ではまた、スカウト社には、発行済み優先株の過半数の保有者から書面による同意を得ない限り、取引を進める権限がなかったと主張している。株主投票が約束されていたにもかかわらず、取締役会は売却手続きを強行したと訴状は述べている。
苦情の内容は次のとおりです。
Bionet対Scout Analyticsの苦情（3）
被告側からの返答は次のとおりです。
動議被告 –Bionet vs. Scout
