深刻な「資金不足」に直面しているクリアワイヤーは、5月21日にスプリント買収に賛成票を投じるよう株主に呼びかけている。

ベルビューに拠点を置くクリアワイヤは選択肢が尽きつつあり、会社にとって何らかの価値を得る最良の機会はスプリントによる22億ドルの買収提案だ。これはクリアワイヤの取締役会の見解であり、同取締役会は今月2度目となる株主宛ての書簡で、スプリントとの買収提案を承認するよう促している。

クリアワイヤのジョン・スタントン会長が署名したこの書簡は、ワイヤレス業界のパイオニアであるスタントン会長の個人的な口調で始まり、自身の家族が2008年から同社に投資してきたことを記している。スタントン会長はさらに、クリアワイヤの「選択肢が限られており、流動性にも制約がある」ことを考慮すると、スプリントとの取引が最善の選択肢であると述べた。

クリアワイヤはディッシュ・ネットワークからの競合提案を検討しているが、スタントン氏は株主への書簡の中で、この提案はリスクをはらんでいると指摘している。また、スプリントとの買収が成立しない場合、クリアワイヤは来年初めに資金が枯渇する可能性が高いと述べている。

スプリントとの取引提案は、クリアワイヤが直面している深刻な資金不足に対する明確な解決策となります。スプリントとの取引がなければ、クリアワイヤが事業継続とLTE構築計画に必要な20億ドルから40億ドルの追加資金を確保できる見通しは極めて不透明です。株主が合併を承認できず合併契約が終了した場合、スプリントからの残りの資金は確保できず、代替資金源がなければ、TDD-LTEネットワーク構築計画のほぼすべてを縮小または中断せざるを得なくなります。その場合、当社の現金および短期投資は2014年第1四半期中に枯渇すると予想しています。

株主総会は5月21日にスプリント買収に関する投票を行う予定です。一方、スプリント自身もソフトバンクとディッシュ・アンド・カンパニーとの買収合戦に直面しており、ブルームバーグは本日、​​買収が成立した場合、ソフトバンクがシリコンバレーに新たな拠点を設立し、最大1,000人を雇用する可能性があると報じました。ディッシュはスプリント買収に255億ドル、ソフトバンクは201億ドルを提示しています。

手紙の全文は以下の通りです。

2013年5月13日

株主の皆様へ

私もあなたと同じように、Clearwireの株式を保有しています。家族と私は2008年から同社の投資家です。

私たち全員が直面しているスプリントとの取引を承認するという決断には、クリアワイヤの戦略的選択肢を現実的に分析する必要があります。事実関係を精査し、この合併案を取り巻く状況を公正に評価すれば、スプリントとの合併は、特にクリアワイヤの選択肢が限られており流動性に制約があることを考慮すると、公正かつ魅力的で確実な価値をもたらすため、すべての株主にとって最善の戦略的選択肢であると私は確信しています。

2013年4月2日の営業終了時点で株主名簿に登録されているClearwireの株主は、2013年5月21日に開催予定の臨時株主総会において投票する権利を有します。Clearwireの取締役会は、Sprintとの取引に関するすべての提案に対し、すべての提案に「賛成」票を記入したWHITE委任状を返送することにより、株主の皆様に賛成票を投じることを満場一致で推奨いたします。

大手議決権行使助言会社ISSは、クリアワイヤの株主に対し、スプリントとの取引提案に賛成票を投じるよう推奨

Institutional Shareholder Services（ISS）は、株主に独立して助言を提供するリーディングカンパニーです。ISSは、スプリントとの取引案に賛成票を投じることを株主に推奨し、この合併がClearwireの少数株主にとって最善の戦略的選択肢であるという取締役会の結論を支持します。

ISSは2013年5月10日付の報告書で次のように述べています。*

「現在の[スプリント]の提案は、独立系アナリストの目標価格、相対的な株価プレミアム、および同様のスペクトルに関する前例の取引を評価することによって決定された適切な評価範囲内です。」

「売却プロセスは広範囲にわたり、業界で周知の事実であったため、CLWRの事業は単独ではますます存続不可能となっており、同社は事業資金と利息の支払いのためにスプリントからの暫定的な融資を必要としている。したがって、この取引に賛成票を投じることは正当化される。」

ISSは、特別委員会と取締役会が実施した戦略・財務レビューのプロセスを承認し、スプリントとの取引がクリアワイヤのスプリント以外の株主にとって最善の利益となるという勧告に賛同します。クリアワイヤの単独の見通しはリスクが高く、非常に不確実です。クリアワイヤへの投資価値を最大化し、ISSの勧告に従い、スプリントとの取引に賛成票を投じることを強くお勧めします。

スプリント取引は、数年にわたる厳格な戦略的レビューの結果でした。

Clearwire の取締役会と経営陣は、2 年間にわたり、戦略的および財務的な代替案を検討するための広範なプロセスを実施しました。

評価され追求された戦略的選択肢には以下が含まれます。

• 追加の卸売パートナー • パートナーシップを含む戦略的取引
• スペクトラムの販売 • 財務再編または破産
• 資金調達の代替手段（負債、株式）

スプリントがクリアワイヤの未保有株式に対する買収提案を行う可能性が浮上したため、クリアワイヤの取締役会は速やかにスプリントから独立した取締役のみで構成される特別委員会を設置しました。特別委員会は独自の法律顧問と財務顧問を雇用し、慎重かつ厳格なプロセスを経て、設置から取引発表までの間に10回の会合を開きました。特別委員会は、潜在的な周波数帯取得者に関する徹底的な市場調査の実施や、財務再編に伴う影響とリスクを理解するために外部アドバイザーと十分な時間を共有するなど、数多くの選択肢を慎重に検討しました。

この広範かつ包括的なプロセスが完了した後、特別委員会と取締役会全体が、スプリントの取引がクリアワイヤの株主にとって最善の選択肢であると満場一致で決定しました。

スプリント取引は、他の選択肢では提供できない
公正で魅力的かつ確実な価値を提供します。

当社の株価は昨年、0.83ドルまで下落しました。提案されている1株当たり2.97ドルの買収価格は、Clearwireの少数株主への支払総額約22億ドルに相当し、以下の通りです。

• ソフトバンクとスプリントの合併交渉にクリアワイヤが関与しているのではないかという憶測が広がる前日の2012年10月10日のクリアワイヤの株価終値
に対して130%のプレミアム • スプリントから1株当たり2.60ドルの拘束力のない最初の関心表明を受ける前日の2012年11月20日のクリアワイヤの株価終値に対して
40%のプレミアム • 2012年3月1日にグーグルがクリアワイヤ普通株式に対して受け取った価格に対して31
%のプレミアム • 2012年10月3日にタイムワーナーがクリアワイヤ普通株式に対して受け取った価格に対して117%のプレミアム

さらに、クリアワイヤの議決権株式の約13％、またはスプリント以外の議決権株式の約26％を保有する、クリアワイヤの主要株主であるコムキャスト、インテル、ブライトハウスネットワークスは、取引を支持するために株式を投票することを約束している。

記録を正す

取引反対派は、不正確で根拠のない主張を次々と展開しています。クリアワイヤには検討すべき実行可能かつ魅力的な代替案が多数あるという誤った主張は、真に受けてはなりません。私たちは、すべての株主が十分な情報に基づいた判断を下せるよう、スプリントとの取引に関する誤解を正し、事実関係を明確にしたいと考えています。

誤解その1：マルチカスタマーケース（MCC）は実現可能

• 現実：大規模なホールセール顧客を新たに獲得できるかどうか、またそのタイミングには大きな不確実性があります。第二の主要顧客の有無に関わらず、Clearwireの資金ギャップは深刻です。o
MCCは、Sprintに加えて別の主要ホールセール顧客がいる場合にのみ実現可能です。o
当社は過去2年間、MCCを積極的に追求し、100社近くの潜在的パートナーにアプローチしましたが、Sprintに加えて主要なホールセールパートナーを獲得することはできませんでした。o
他の主要な潜在的顧客の関心がなければ、MCCの約20億ドルの資金ギャップは、単一顧客ケース（SCC）の約40億ドルの資金ギャップに急速に拡大します
。スペクトルの売却による純収益は、この不足分を賄うには依然として不十分であり、別の大規模ホールセールパートナーのニーズに対応することはできません。o
Clearwireは、新規株式投資に使用できる認可済み株式数が限られており（2億株未満）、追加の負債による資金調達は、コストがかさみ、希薄化を招き、維持できない資本構成を生み出す可能性があります。

誤解その2：スペクトル評価は市場価格を下回っている

• 現実：Clearwire は、Sprint の提案で示唆された $0.21/MHz-POP の価値を超える 470 億 MHz-POP のスペクトルすべてに対して買い手の関心を持つ可能性は低い。
o 2010 年に実施した徹底的な売却プロセスでは 37 の当事者と連絡を取りましたが、合意には至りませんでした。
o それ以来、2012 年 12 月に実施した市場調査を含め、多数の当事者と一連の話し合いを行ってきましたが、魅力的なオファーには至りませんでした。
o DISH と Verizon からの予備的な条件付きオファーは、Clearwire のスペクトルのプレミアム部分に関するものです。DISH の提案は主に自社所有のスペクトルで構成されるポートフォリオに対するものであり、Verizon の提案は主に大都市圏のリースのスペクトルに対するものです。

誤解その3：スプリントノートの条件は不利

• 事実：スプリントとの債券購入契約は、合併が保留されている間もクリアワイヤが事業を継続し、ネットワークを構築するための流動性を提供します。o
交換可能債券の価値には、クーポン、交換価格、債券の交換時期など、複数の要素が影響するため、これらすべてを総合的に考慮する必要があります。そして、
o 1.50ドルの交換レートは、スプリントとソフトバンクの噂が流れ、クリアワイヤがその取引の一部であると推測される前の、影響を受けていない株価に対するプレミアムを表しています。クリアワイヤの株価は、2012年10月10日に1.30ドルで取引を終えました。

誤解その4：財務再編・破産は株主にとってより高い価値をもたらす

• 現実：財務再編の申請には、株主にとって大きな不確実性が伴います。
o 財務再編で株主が受け取る可能性のある価値には、以下を含む多くの不確実性が伴います。
– 会社全体のオークションに買い手が存在するかどうか。
– 市場に混乱を招かずに、スペクトル ポートフォリオ全体を非ディストレスト価格で売却できるかどうか。
– スペクトル売却に課税される可能性があり、株主価値が大幅に低下する可能性があるかどう
か。 – スプリントによる損害賠償請求の可能性。これは多額のものとなり、株主価値が低下する可能性があります。
o この結果、スプリントが提示した 1 株当たり 2.97 ドルを超える価値が株主にもたらされる可能性は低いでしょう。

誤解その5：クリアワイヤは最近の提案で示された独立への道を追求すべき

• 現実：Clearwire はこれらの機会を評価中ですが、重大なリスクがあり、株主にとっての結果は非常に不確実です。
o 提案されている代替案には重大なリスクと課題があり、これらは暫定的で拘束力がなく、それらを軽減できない場合、Sprint の提案よりも大きな株主価値を提供できる可能性は低いです。
o 周波数帯の売却では、大幅な追加収益という根本的なニーズは解決されず、事業運営のための十分な流動性も得られません。
o 追加の資金調達は、たとえ可能であったとしても、困難で費用がかかり、株主にとって希薄化を招く可能性があります。
o Clearwire の困難な流動性状況により、他の戦略的取引の交渉を行うにはより悪い立場に置かれ、財務再編が唯一の選択肢となる可能性があります。

誤解その6：スペクトラム売却は、独立性を維持するのに十分な流動性を即座に提供する

• 現実：スペクトラムの販売では運営資金の流動性が制限されるため、新たな課題が生じる可能性があります。

o スペクトル売却の完了までの期間は、最終契約の締結後少なくとも 6 か月かかります。完了前に流動性は改善されません。o
スペクトル売却の総収益は、スペクトル リース、税金、および分配金の正味現在価値によって減額されます。残りの金額は、代替資産の取得または負債の返済に使用する必要があるため、自由に運用資金に充てることはできません。o
Sprint の同意なしに売却できるスペクトルの総量には制限があります。o
Clearwire はプレミアム ポートフォリオを売却することで立場が悪くなる可能性があります。残りの資産は魅力が低くなり、売却によって当社のネットワークに対する将来の潜在的な需要が減少する可能性があるためです。

アナリストやその他の信頼できる評論家は、
取引がない場合の株主へのリスクを認識している

スプリントとの取引提案は、クリアワイヤが直面している深刻な資金不足に対する明確な解決策となります。スプリントとの取引がなければ、クリアワイヤが事業継続とLTE構築計画に必要な20億ドルから40億ドルの追加資金を確保できる見通しは極めて不透明です。株主が合併を承認できず合併契約が終了した場合、スプリントからの残りの資金は確保できず、代替資金源がなければ、TDD-LTEネットワーク構築計画のほぼすべてを縮小または中断せざるを得なくなります。その場合、当社の現金および短期投資は2014年第1四半期中に枯渇すると予想しています。

株式アナリストはクリアワイヤの流動性制約を認識しており、その影響について投資家に警告している。*

• 「スプリント買収に対する株主の反対は、流動性イベントにつながる可能性がある。」 – ジェフリーズ、2013年4月26日

• 「クリアワイヤにとって遅延は好ましくない：CLWR、スプリント、ソフトバンク、ディッシュをめぐる複雑な状況により、CLWRの最終的な結論が遅れる可能性があるという懸念がある。同社の財務状況を考えると、これは好ましい状況ではないと我々は考えている。」 – スティフェル・ニコラウス、2013年4月25日

• 「もしクリアワイヤがスプリントの提案を拒否していたら、同社は唯一の論理的な買い手を失っただけでなく、将来的に最大の収益源を危険にさらしていただろう。」 - パイパー・ジャフレー、2012年12月17日

• 「この取引は、クリアワイヤの株主にとって最大の利益となると確信しています。クリアワイヤの株主には大きな利益をもたらすと同時に、両社間の対立に終止符を打つことになります。クリアワイヤは、スプリントとの関係を基盤として持続可能な事業を構築しながら、追加資金調達を試みるような厄介な立場に立たされることはなくなります。」
– モーニングスター、2012年12月17日

前述の通り、クリアワイヤは、単独事業計画の資金調達のための追加資金調達は、仮に可能であったとしても困難で、費用がかさみ、株主にとって大きな希薄化をもたらすと考えています。さらに、クリアワイヤは、合併契約で合意された以外の新たな資金調達契約を締結する前に、スプリントの同意を得る必要があります。

さらに、当社取締役会は、2013年6月1日を期限とする約45億ドルの未払債務に対する利息の支払いを中止するかどうかについて、積極的に検討しています。合併が完了しない場合、当社は、米国破産法の規定に基づく救済措置の申請を含む、事業再編を含むあらゆる代替策を検討せざるを得なくなる可能性があります。事業再編において、お客様が保有株式の価値、または合併対価と同額もしくはそれを超える価値を受け取るという保証は一切ありません。

Clearwire の取締役会は、そのような危険を冒さないよう強く勧めています。

すべての事実をご検討ください。そうでないと納得しないでください。クリアワイヤの取締役会は、スプリントとの取引がなければ、同社の選択肢はますます狭まり、株主にとっての将来価値は日々不透明になると確信しています。

ClearWireへの投資価値を最大化しましょう。
本日、ホワイトプロキシカードでSprint取引に「賛成」票を投じてください。

Clearwireの取締役会は、Sprintとの取引提案に関するすべての提案に対し、賛成票を投じる旨を記載したWHITE委任状を返送することにより、株主の皆様に賛成票を投じることを全会一致で推奨いたします。不投票または棄権は、提案された合併に反対票を投じたのと同じ効果を持ちます。提案された取引の成立に必要な提案の中には、発行済み株式総数の75%の賛成票が必要となるものがあるため、Clearwireの全株主の投票が重要です。株主の皆様が提案された合併提案を承認しない場合、Clearwire普通株式が将来、同等またはそれ以上の価格で売却できる保証はありません。

ゴールドの委任状は反対株主から送付されたものですので、お受け取りになった場合は破棄いただきますようお願いいたします。ゴールドの委任状を既に提出されている場合は、ホワイトの委任状を受領次第、記載の指示に従って投票をお願いいたします。ホワイトの委任状で投票された場合、ホワイトの委任状を含む、それ以前に提出された委任状はすべて無効となります。ご質問や議決権行使に関するサポートが必要な場合は、委任状代理機関であるMacKenzie Partners, Inc.まで、フリーダイヤル(800) 322-2885、またはコレクトコール(212) 929-5500までご連絡ください。

取締役会を代表いたしまして、皆様の変わらぬご支援に感謝申し上げます。

心から、

ジョン・スタントン
取締役会長