Zillow、大規模なTrulia買収が失敗に終わった場合、最大1億5000万ドルの解約金を支払う予定
ジョン・クック著
ジロウによるライバル企業トゥルーリアに対する35億ドルという巨額の買収提案は、依然として規制当局の調査と株主の承認に直面しているが、ジロウのスペンサー・ラスコフCEOは、これらのハードルが同社史上最大の買収の妨げになるとは考えていないと述べた。
それでも、もし取引が破談になった場合、ZillowはTruliaに1億5000万ドルの解約料を支払わなければなりません。火曜日に公開されたSECの提出書類によると、他の状況下では、ZillowかTruliaのどちらかが6980万ドルの解約料を支払うことになります。あるシナリオでは、Truliaが他社とより有利な買収提案で合意した場合、6980万ドルの違約金を支払うことになります。
「このレベルの手数料は、この規模と重要性を持つ同様の取引に見合ったものだと考えています」とZillowの広報担当者はGeekWireに語った。
申請書には次のように記されている。
合併契約には、Trulia と Zillow に以下の場合に適用される解約権が含まれています。(a) 合併を禁止する最終的な上訴不能の命令またはその他の措置、(b) 合併契約の日付から 18 か月の応当日、(c) Zillow の株主または Trulia の株主のいずれかが必要な投票数で合併を承認しなかった場合、(d) 他方当事者による違反で、その違反により合併契約に定められた取引完了条件が達成されない場合、その違反の 30 日間の通知期間内に是正できないもの、(e) 他方当事者の取締役会による合併に関する推奨の変更を含む特定の「きっかけとなる事象」、および (f) 特定の状況下で、Trulia がより優れた提案に関する契約を締結した場合。
この最後の点は、外部の買い手がまだ参入し、おそらく Zillow の入札と競合する可能性があることを意味します。
5年前、GoogleはTruliaの買収に興味を示したと報じられていた。TruliaはZillowと競合できるだけの十分な資金力を持ち、オンライン広告市場に強い関心を持っている買収者だ。
Google や他の誰かが Trulia のドアをノックする可能性はあるでしょうか?
合併契約の一環として、TruliaとZillowは暫定期間中に「競合する提案」を募集しないものとする。
ジロウの共同創業者で、ジロウのクラスB株の唯一の所有者であるリッチ・バートン氏とロイド・フリンク氏は、合併契約に賛成票を投じ、「合併または合併契約で企図されているその他の取引に反対または競合するいかなる提案にも反対し、合併契約で企図されている取引の完了を妨害または遅延させるいかなる行為または合意にも反対する」ことに同意したと提出書類には記されている。
同社の普通株の7.4%を保有する一部のTrulia株主も、他のいかなる提案にも反対し、Zillowとの合併に賛成票を投じることに同意している。
合併が計画通りに成立した場合、バートン氏とフリンク氏は引き続き会社の議決権の過半数を保有することになります。両氏は、1株あたり10議決権のクラスB株式を保有し続けます。これは、クラスA株式の1議決権に相当します。
申請書には、新会社の取締役会は10人で構成され、そのうち8人は現在Zillowの取締役であり、2人はTrulia出身者となることも記されている。（CEOのピート・フリント氏がそのうちの1人のポストに就く予定である。）
GeekWireの以前の記事：ZillowによるTrulia買収：業界の視点…Zillow、長年のライバルTruliaに35億ドルを支払う…ZillowによるTrulia買収が理にかなっている理由と、そうでない理由…不動産業界の優位性：ZillowがTrulia買収に高額のプレミアムを支払う5つの理由
