メモ：Apptioの定款変更が騒動を巻き起こすも、同社はIPOとの関連性を否定
ジョン・クック著
Apptio は IPO に向けて準備を進めているのだろうか？ 同社によれば、それはノーだ。
しかし、Apptioの顧問弁護士トッド・スミス氏が元従業員に送ったメモが現従業員と元従業員の間で大きな注目を集めており、同社の将来の計画についての憶測を巻き起こしている。
このメモには、7月14日以降に取得した普通株式の売却または譲渡を禁止する定款の変更が記されている。企業法の専門家によると、このような措置は、企業が株式公開の準備を進めている、あるいは売却に向けた準備を進めていることを示す場合もあるが、必ずしもそうとは限らないという。
「オプション契約の条件に従い、7月14日以降もオプションを行使することは可能ですが、当該オプションにより取得した株式を売却またはその他の方法で譲渡することはできません」とスミス氏はメールに記した。「この制限は、IPOが実施されるか、取締役会による更なる措置が講じられた時点で解除されます。」
しかし、アプティオの広報担当エリカ・ビッツァー氏は、定款の変更はIPOが近づいていることを示すものではないと述べた。
「私たちはApptioでの取り組みを定期的に見直しており、これは会社と従業員を守るための単なる社内管理だ」とビッツァー氏は電子メールで述べた。
この変更は、Sharepost のような流通市場での株式売却を Apptio が防止するための手段である可能性がある。Sharepost は、ベンチャー支援を受けた後期段階の企業の初期株主が外部に株式を売却できる市場を作り出す。
法律専門家によると、ApptioはIPOや売却を計画している自社の株式がそうした市場に上場されることを望んでいない可能性があるという。
Apptioは過去にもIPO候補として取り上げてきました。特に、ベルビューに拠点を置く同社が、元マイクロソフトCFOのピーター・クライン氏を取締役に、そして元Amazon.comの投資家向け広報担当副社長であるショーン・ボイル氏をCFOに任命したことが、その大きな要因となっています。Apptioは、2013年5月の4,500万ドルの資金調達ラウンドを含め、ベンチャーキャピタルで1億3,600万ドルを調達しています。2012年のベンチャーキャピタルラウンドでは、Apptioの評価額は6億ドルに達しました。これは、一部の上場企業よりも高い評価額です（ちなみに、RealNetworksの評価額は2億7,700万ドル、Blue Nileの評価額は3億800万ドルです）。
昨年秋、CEO の Sunny Gupta 氏は GeekWire に対し、太平洋岸北西部に長く続く会社を設立し、最高情報責任者 (CIO) が情報技術部門を運営する方法を変える会社にしたいと語った。
「成長と長期存続につながるあらゆる選択肢を検討するが、現時点では具体的な計画はない」と氏は語った。
興味深いことに、企業が主要な財務情報を公開することなくSECに書類を提出できるという新たな規則を踏まえると、Apptioは既に上場に向けて準備を整えている可能性がある。今回の状況がそうであるかどうかは不明である。同社の支援者には、Greylock、Madrona、Andreessen Horowitzなどが含まれている。
以下はスミス氏から送られたメモの全文です。
Apptio 元従業員の皆様へ:
このメールは、Apptio 株式を購入する権利確定済みのオプションをまだ保有しており、解雇後 90 日間の権利行使期間内である可能性があるためお送りしています。今週 Apptio が実施した会社株式の売却に関する方針変更についてお知らせするものです。2014 年 7 月 14 日、取締役会および過半数株主の決定に基づき、会社の定款が改正され、7 月 14 日以降に取得した会社普通株式の譲渡（売却を含む）が禁止されました。これには、7 月 14 日以降に行われるオプション行使により取得した株式も含まれます。オプション契約の条件に従い、7 月 14 日以降もオプションを行使することはできますが、当該オプションにより取得した株式を売却またはその他の方法で譲渡することはできません。この制限は、IPO の発生または取締役会によるさらなる措置により終了します。この制限は、2014 年 7 月 14 日より前に株主が既に保有していた普通株式（オプションではない）には適用されません。
このポリシー変更についてご質問がございましたら、メールまたは下記の番号までお気軽にお問い合わせください。
トッド・W・スミス
顧問弁護士
