確定：T-Mobile USAとMetroPCSが合併、シアトル地域に拠点を置く

ドイツ・ボン & ワシントン州ベルビュー & テキサス州リチャードソン–(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） – ドイツテレコム（XETRA: DTE）（以下「ドイツテレコム」）とメトロPCSコミュニケーションズ（NYSE: PCS）（以下「メトロPCS」）は本日、TモバイルUSA（以下「Tモバイル」）とメトロPCSを統合する正式契約を締結したと発表しました。この取引により、米国の無線通信市場をリードするバリューキャリアが誕生します。より幅広い手頃な価格の製品とサービスの選択肢、より広いネットワークカバレッジ、そして1つの共通LTEネットワークへの明確な技術パスを通じて、強化された顧客体験を提供します。Tモバイルの名称は維持される合併後の会社は、規模、周波数帯域、財務資源を拡大し、米国の他の全国的な無線通信事業者と積極的に競争できるようになります。

ドイツテレコムの監査役会とメトロPCSの取締役会は、この取引を承認しました。この取引は資本再構成の一環として構成されており、メトロPCSは1対2の株式併合を実施し、株主に対し15億ドル（株式併合前の1株当たり約4.09ドル）の現金支払いを行うとともに、メトロPCSの普通株式の74%をプロフォーマベースでドイツテレコムに発行することにより、Tモバイルの全資本株式を取得します。また、ドイツテレコムは、既存の連結会社間債務を合併後の会社の150億ドルの新規無担保シニア債に組み替え、合併後の会社に5億ドルの無担保回転信用枠を提供し、メトロPCSの特定の第三者資金調達取引に対して55億ドルのバックストップコミットメントを提供することにも合意しました。

統合後の会社はより強力な競争力を備え、将来の成長を促進する上で有利な立場に立つことになります。アナリストの2012年のコンセンサス予想に基づくと、統合後の会社は2012年に約4,250万人の加入者、248億ドルの売上高、63億ドルの調整後EBITDA、42億ドルの設備投資、そして21億ドルのフリーキャッシュフロー（EBITDAから設備投資を差し引いたもの）を達成すると予想されています。

ドイツテレコムのCEO、ルネ・オーバーマンは次のように述べています。「メトロPCSとの取引を発表できることを大変嬉しく思います。この取引により、拡大する米国のワイヤレス市場におけるドイツテレコムの地位が強化されます。TモバイルとメトロPCSのブランドは、業務面でも企業文化面でも、戦略的に非常に相性が良いです。新会社は、規模、周波数帯域、財務面、その他のリソースを備え、ワイヤレス分野におけるバリューリーダーとして、地理的カバレッジの拡大、あらゆるタイプの顧客への選択肢の拡大、そして特に次世代LTEネットワークを中心とした革新の継続を実現します。私たちは、米国において持続可能で財務的にも健全なナショナルチャレンジャーを創出することに尽力しており、今回の統合は、そのコミットメントを実現する上で役立つと確信しています。」

この取引により、T-Mobile のチャレンジャー戦略が大幅に加速され、合併後の会社は次のような点で強力な全国的競争相手となるでしょう。

• T-MobileとMetroPCSの補完的なスペクトルを組み合わせることで、ネットワークカバレッジの拡大、LTEネットワークの展開の深化、そして多くの地域で少なくとも20×20MHzの4G LTEへの道筋を提供します。既存のMetroPCSのお客様は、携帯電話のアップグレードに伴い、共通のLTEベースのネットワークに移行されます。
• 規模の拡大により、合併後の企業はより魅力的な携帯電話、コンテンツ、アプリケーションを確保できるようになります。
• 約60～70億ドル（正味現在価値）のコスト相乗効果と収益相乗効果による追加的な上昇を予測。
• 急成長を遂げている契約不要のサービスプロバイダーとしての主導的地位を活用し、
• 契約、契約なしの月額、SIMのみ、プリペイド、モバイル ブロードバンド サービスなど、魅力的で競争力のある価格のプランの幅広い選択肢を提供し、市場にさらに貢献します。
• T-Mobile のサービスを補完するために、MetroPCS のプランとサービスをより多くの新しい地域に導入します。
• より強力なネットワークを活用して、B2B サービスと MVNO プラットフォームを推進します。

この取引により、合併後の会社の財務状況が強化されます。主な特徴は以下のとおりです。

• 今後 5 年間の予想年間複合成長率を、収益で 3% ～ 5%、EBITDA で 7% ～ 10%、フリー キャッシュフローで 15% ～ 20% の範囲で達成します。
• 5年間の終了時に34%から36%のEBITDAマージンを目標とし、年間12億から15億ドルのコストシナジー実現を予測しています。
• 債務および株式資本市場への直接アクセスにより財務の柔軟性が向上します。

Tモバイルの社長兼最高経営責任者（CEO）であるジョン・レジャー氏は次のように述べています。「メトロPCSとの統合は、当社のチャレンジャー戦略を加速させ、優れた手頃な価格で信頼性の高い4Gサービスを提供するとともに、地理的領域を拡大し、より多くのお客様にサービスを提供する機会を提供する、論理的かつ重要なステップです。強化された周波数帯は、より高速で信頼性の高いネットワークの基盤となり、特に大都市圏において、より深く、より堅牢なLTE展開を可能にします。当社は、全国使い放題の4Gデータや「BYOD（個人所有デバイス持ち込み）」プランなどのサービスをお客様に提供することで、より強力で価値重視の競争相手となります。これらの特徴と、顧客や市場の機会により迅速かつ効果的に対応できる当社の能力は、お客様、ビジネスパートナー、従業員、そして株主の皆様に価値をもたらします。」

メトロPCSの会長兼最高経営責任者（CEO）であるロジャー・D・リンクイスト氏は次のように述べています。「Tモバイルとの合併合意を大変嬉しく思います。合併完了後、株主の皆様には即時現金をお支払いし、合併後の会社の大きな成長ポテンシャルをご享受いただけます。両社がLTE技術を融合することで、合併後の会社は最先端の4G LTEサービスを提供し、4G LTEの展開を加速させます。さらに、この合併により、メトロPCSは契約不要のサービスを新たな主要都市圏に拡大し、両社のスペクトルポートフォリオを強化することで、多くの都市圏で少なくとも20×20 MHzの帯域で4G LTEを提供できる可能性が高まります。重要なのは、メトロPCSとTモバイルが同じネットワーク戦略を持ち、同じスペクトル帯域でLTEネットワークを展開していることです。これにより、お客様への高度なサービス展開が加速されると考えています。最終的には、この合併により、より幅広い価値を提供する、より強力な全国規模のワイヤレスプロバイダーが誕生し、合併後のお客様へのサービス向上と株主価値の向上につながると考えています。」

取引完了後、合併後の会社はニューヨーク証券取引所での取引を継続する予定です。新会社の社長兼CEOには、現在T-モバイルの社長兼CEOであるレジェール氏が就任し、CFOにはメトロPCSの最高財務責任者兼副会長であるJ・ブラクストン・カーター氏が就任します。新会社は、T-モバイルとメトロPCSをそれぞれ別々の顧客ユニットとして運営し、現在T-モバイルの最高執行責任者であるジム・アリング氏と、現在メトロPCSの社長兼最高執行責任者であるトーマス・キーズ氏がそれぞれ指揮を執ります。

買収完了後、同社の本社はワシントン州ベルビューに置かれ、テキサス州ダラスにも重要な拠点を維持します。合併後の会社は11名の取締役会で構成され、その中にはドイツテレコムの株式保有状況に応じてドイツテレコムが任命するメンバーも含まれます。

本取引は、メトロPCS株主の承認、規制当局の承認、およびその他の慣例的な完了条件を満たすことを前提としており、2013年上半期に完了する予定です。

モルガン・スタンレーは主任財務アドバイザーを務め、ドイツテレコムの監査役会に公正意見書を提出しました。ラザードはドイツテレコムの財務アドバイザーを務めました。ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ、クリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所、K&Lゲイツ法律事務所、ワイリー・レイン法律事務所は、Tモバイルとドイツテレコムの法律顧問を務めています。

JPモルガンはメトロPCSの主任財務顧問を務め、取引後の資本構成に関しても助言を行いました。クレディ・スイス・セキュリティーズ（USA）LLCもメトロPCSの財務顧問を務めました。エバーコア・パートナーズはメトロPCS取締役会特別委員会の財務顧問を務め、公正性に関する意見を発表しました。ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLP、ポール・ヘイスティングス、テレコミュニケーションズ・ロー・プロフェッショナルズはメトロPCSの法律顧問を務めています。エイキン・ガンプとフルブライト・アンド・ジョウォースキーはメトロPCSの特別委員会の顧問を務めました。