クリアワイヤーの投資家がスプリントに一斉射撃を放ち、通信事業者が周波数帯の販売に干渉しないよう警告した。
ジョン・クック著
クリアワイヤの大株主の一人が、同社に対し、最大90億ドルもの資金調達を目指し、余剰周波数帯の売却を迫っている。これはクリアワイヤの現在の時価総額の約3倍に相当する巨額だ。11月1日に証券取引委員会に提出された同社宛ての書簡の中で、マウント・ケレット・キャピタル・マネジメントのジョナサン・フィオレロ氏は、クリアワイヤは過小評価されている資産であり、先月過半数株式を取得したスプリントが、同社を破格の値段で買収しようとしていると述べている。
クリアワイヤの発行済み議決権株式の7.3%を保有するマウント・ケレットは、同社の価値を高め、成功へと導く最善の方法は周波数帯の売却だと示唆している。そして、クリアワイヤはスプリントによる買収前にこれを実行する必要がある。
クリアワイヤの幹部の発言と、今回のスペクトル売却をAT&TとNextWaveの最近の取引と比較した結果、フィオレロ氏は同社のスペクトルの価値は60億ドルから90億ドルになる可能性があると指摘している。
余剰スペクトルを売却すれば、クリアワイヤの流動性問題が解決され、次世代ネットワークの構築にあたり予想される資金ギャップを埋めるのに役立つだろう。
しかし、フィオレロ氏によると、そこにはそれ以上の要素があり、それはスプリントと直接関係しているという。
フィオレロ氏は、クリアワイヤは自社のネットワーク構築に全力で取り組む必要があり、「構築が完了した場合、あるいは明らかに完了できる場合、株主が得られるであろう完全な価値ではなく、会社の不必要な苦境を反映した価格でのスプリントによるクリアワイヤの買収が唯一の選択肢として提示される」ような状況には陥ってはならないと書いている。
実際、フィオレロ氏は、スプリントによる周波数売却の可能性については、厳重に監視する必要があると考えている。もしクリアワイヤが周波数を保有し続け、その価値をスプリントのより大規模な買収の一環として低コストで譲渡した場合、フィオレロ氏は「株主の利益に対する甚だしい侵害」となるだろうと述べている。
「スプリントがオークションプロセスを抑制しようとするいかなる試みも、我々は極めて深刻に受け止めます」と彼は述べている。「実際、取締役会は、資産の潜在的な買い手に対し、スプリントが参加できないことを明確に伝えるべきだと考えています。取締役会が必要な措置を講じず、ディストレストセールに屈服せざるを得なくなった場合、取締役会が会社とすべての株主の最善の利益を念頭に置いているのか、それとも支配株主の利益のみを念頭に置いているのかを検討せざるを得なくなります。」
手紙の全文は次のとおりです。
2012年11月1日
Clearwire Corporation
1475 120th Avenue NE
Bellevue, WA 98005
宛先: 取締役会皆様
マウント・ケレット・キャピタル・マネジメントLP（以下「マウント・ケレット」または「当社」）は、グローバルバリュー投資、スペシャルシチュエーション投資、オポチュニスティック投資に重点を置くマルチ戦略プライベート投資会社です。マウント・ケレットと共同支配下にあるファンドおよび口座は、クリアワイヤ・コーポレーション（以下「クリアワイヤ」または「当社」）の発行済み議決権株式のうち、スプリントネクステル・コーポレーション（以下「スプリント」）が支配していない株式5,320万株（以下「当社株式」）を共同で保有しています。これは、スプリントによるイーグル・リバー・ホールディングス（以下「イーグル・リバー」）からの株式取得の試算値です。
マウント・ケレットは、クリアワイヤの株式が著しく過小評価されていると判断し、投資目的で株式を取得しました。当社は、同社の保有周波数帯と米国における高速無線需要の伸びを踏まえ、同社が無線ブロードバンドネットワーク事業者として大きな成長余地を持っていると考えており、今後もその考えを維持していきます。
当社は主要株主として、スプリントがイーグル・リバーからの株式取得を通じてクリアワイヤの完全支配権を取得するという合意、およびその結果としてスプリントがクリアワイヤの取締役会（以下「取締役会」）の過半数を指名する権利（指名された取締役はいずれももはや独立性を必要としない）に関連する最近の出来事を注意深く監視してきました。
この展開は、同社の事業拡大計画に10億ドル以上の資金ギャップがあると推定されることを考えると、特に重要です。開示されている支出のランレートに基づくと、クリアワイヤの現金は約1年間の事業拡大継続に必要な額しかないと考えられます。おそらく偶然ではないでしょうが、スプリントに適用されるスタンドスティル契約は、スプリントと関係のないクリアワイヤの取締役会および株主の過半数の承認を得ない限り、スプリントが同社の発行済み普通株式の100%を取得することを禁じる条項などを含んでおり、この契約は、現在予想される同社の資金枯渇とほぼ同時に満了となります。
当社の見解では、取締役会（各取締役は、指名した株主だけでなく、すべての株主に対して受託者責任を負っています）には、会社が拡張計画を完了するために十分な現金リソースを確保するためにあらゆる措置を講じる義務があり、拡張が完了した場合、または明らかに完了できる場合、株主が得られるであろう完全な価値ではなく、会社の不必要な苦境を反映した価格でのスプリントによるクリアワイヤの買収しか提示される唯一の選択肢がないという状況に会社が陥らないようにする義務があります。
取締役会は、会社が十分な財務資源を有していることをどのように保証できるでしょうか。私たちにとって、答えは明白です。余剰スペクトルを売却することです。2011年第4四半期の電話会議における同社CFOの発言「必要なのは80MHzから100MHzだと思いますが、160MHzの帯域があるので、間違いなく余裕があります」に基づくと、スペクトルが不足しプレミアム価格が付く場合でも、同社は事業圏内で平均少なくとも60～80MHzの余剰スペクトル容量を保有しています。直近の類似スペクトル取引であるAT&TによるNextWaveの買収に関する当社の分析に基づくと、NextWaveが保有する使用可能スペクトルの想定価格に基づき、Clearwireのスペクトルは少なくとも0.38ドル/MHzの価値があると考えています。NextWaveは債務不履行に陥っていた経営難の売却者でした。使用可能な周波数帯域のPOPを0.38MHzとした場合、この不良債権売却のベンチマークを用いると、同社が余剰周波数帯域をすべて売却した場合、60億ドルから90億ドルの総収入が得られると推定されます。これは、同社の現在の企業価値を上回る金額です。すべてではなく、かなりの部分のみが売却されると仮定すれば、Clearwireの流動性問題は解決されるでしょう。
同社の流動性問題が解決されれば、残存する周波数帯の価値が適切に浮き彫りになるだけでなく、今後の進め方についても多様な選択肢を持つことになります。需要の加速は周波数帯の価値の継続的な上昇を促し、前回のホールセール契約交渉時にスプリントが同社にもたらした混乱がなければ、スプリントからでなくても、同社の容量に関心を持つ他社から、ホールセールサービスに対してプレミアム価格を要求できると考えています。データ需要は増加し続けています。最近発表された CTIAワイヤレスの 半期ワイヤレス業界調査 によると、12ヶ月間のデータトラフィックは前年比104%増加しました。これは、データ使用量が周波数帯の供給をはるかに上回るペースで増加しているという当社の見解を裏付けています。
スペクトルの価値が上昇し続ける中、クリアワイヤは今、流動性ニーズに直面しており、これに対応しなければなりません。同社とスプリントとの2011年のMVNO契約では、余剰容量と、クリアワイヤが余剰スペクトルを売却、譲渡、ライセンス供与、リース、その他の方法で処分する権利が明確に規定されています。余剰スペクトルを保有し、その価値をスプリントに蓄積させ、スプリントが同社の余剰スペクトルを安価に購入できるようにすることは、株主の利益に対する重大な侵害となります。取締役会は直ちに投資銀行を雇用し、同社の余剰スペクトルの大部分を最高入札者に売却するための売却プロセスを運営させるべきです。取締役会はオークションのルールを厳格に設定すべきです。スプリントによるオークションプロセスの抑制を企図するいかなる試みも、当社は厳粛に受け止めます。実際、取締役会は、資産の潜在的な購入者に対し、スプリントの参加を認めないことを明確に示すべきだと考えています。取締役会が必要な措置を講じず、不良債権売却に屈服せざるを得なくなった場合、取締役会が会社とすべての株主の最善の利益を念頭に置いているのか、それとも支配株主の利益のみを念頭に置いているのかを検討せざるを得なくなります。その場合、株主価値の毀損を防止または是正するために、あらゆる選択肢を検討いたします。
また、スプリントのCEO、ダン・ヘッセ氏が最近、追加株式取得の意向を表明したことにも注目すべきである。「適切な価格で戦略的投資家を買収する機会があれば、いつでもそうする」と。取締役会も当然承知しているように、スプリントが締結しているスタンドスティル契約は、追加株式取得に関して「いかなる方法においても、直接的または間接的に…第三者を勧誘、交渉、または契約締結すること…あるいは、そのような意図または意図を公表すること」を禁じている。取締役会は、スプリントがこのような形で徐々に株式公開買付けを続けることを容認するつもりなのだろうか。スプリントは、株式の蓄積を継続せず取締役のポストを放棄するか、株主全員に株式公開買付けを行い、株主が提案内容とスプリントの支配下における会社の将来について評価できるようにするか、いずれにせよ、その意図を公に表明すべきである。取締役会が何もせず、最終的にスプリントが格安で当社を買収することになった場合、当社は、その結果として一般株主に生じた損失について取締役会とスプリントおよびその関連会社の両方に責任を負わせるために、あらゆる利用可能な措置を検討するつもりです。
さらに、スプリントがクリアワイヤの支配権を新たに確立したこと、両社間の事業上の複雑な関係、そしてスプリントとクリアワイヤの一般株主の利益相反の可能性を考慮すると、クリアワイヤとスプリント間のあらゆる取引は非常に高い基準に従うべきであると考えています。スプリントがクリアワイヤを子会社として利用しようとする意向の証拠として、ダン・ヘッセ氏は、2012年10月15日のソフトバンクによるスプリントへの投資に関する電話会議において、「両社はFD-LTEとTD-LTEの両方を活用する」と述べました。当社の理解では、現状の構成では、スプリントはクリアワイヤなしでFDとTDの両方のネットワークを提供できるだけの周波数帯域と容量を有していません。当社は取締役会に対し、重要な取引について、スプリントと関係のない株主による投票に付託することを約束するよう強く求めます。これにより、株主は、当該取引が独立企業間価格、合理的な条件、そしてクリアワイヤの最善の利益にかなうものであるかどうかを自ら判断できるようになります。取締役会がこれを拒否した場合、マウント・ケレットを含む当社の一般株主が、そのようなすべての取引を綿密に精査して判断を下し、不正行為を防止または是正するためにあらゆる適切な措置を講じることになる点にご留意ください。
取締役会が既にその責務を認識し、適切な対応を行えることを期待しております。Clearwireに関する問題については、いつでもお気軽にご相談ください。
敬具
マウント・ケレット・キャピタル・マネジメント LP
ジョナサン・フィオレロ
最高執行責任者
