金融犯罪者を標的とした規則により、新興企業や中小企業は新たな申請が必要となる
スタートアップ企業や中小企業の経営者の皆様へ：会社にフルタイム従業員が 20 人以下で、年間総売上高が 500 万ドル未満の場合は、知っておくべき新しい連邦申告要件があります。
来年、企業透明性法の主要条項が施行され、企業は「実質的所有者」の氏名を米国財務省に報告することが義務付けられます。この規則の主目的は、マネーロンダリングの隠蔽、テロ資金供与、その他の違法行為に利用される匿名のダミー会社の透明性を高めることです。
議会は2021年にこの法案を可決し、報告義務は約3,000万の事業体に適用されると推定されています。データは財務省の金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）が保管する機密データベースに保存されます。法執行機関は犯罪者追跡のためにこの情報にアクセスできるようになります。
米国は、どうやら不透明な商取引に光を当てるべき時期が遅すぎたようだ。2022年版金融秘密指数によると、昨年米国は「世界で最も秘密主義的な金融管轄区域」にランクされた。
新しいルールは、その地位を向上させる第一歩となるかもしれない。
「英国やその他の国がすでに同様の情報収集を行っていることを多くの人が忘れているか気づいていないため、米国はただ追いついているだけだ」とシアトルのK＆Lゲイツ法律事務所の弁護士、ゲイリー・コッチャー氏は述べた。
報告対象企業には、有限責任会社（LLC）、有限責任事業組合（LP）、株式会社など、州に登録されているほとんどの事業体が含まれます。免除対象には、大企業、非営利団体、銀行、信用組合など23のカテゴリーがありますが、これらの多くは、所有権情報が他の手段で取得されているため除外されています。
大まかに言えば、報告要件はシンプルですが、一部の個人や組織にとっては複雑になる場合があります。ルールの仕組みを以下にまとめます。
- 2024年に設立される企業は、実質的所有者に関する重要な情報を90日以内に報告する必要があります。既存の企業は、2025年1月1日までに報告する必要があります。（更新：下院と上院の議員80人が今週、ジャネット・イエレン財務長官とFinCEN長官アンドレア・ガッキ氏に書簡を送り、 規則の施行を1年間延期するよう要請しました。）
- 企業は実質的所有者を報告しなければなりません。実質的所有者には、企業に対して「実質的な支配力」を持つ経営陣の個人、または企業の少なくとも 25% を所有または支配する個人が含まれます。
- 企業は、各実質的所有者について、氏名、生年月日、現在の居住地住所、運転免許証やパスポートなどの文書の固有の識別番号、およびその文書のコピーを提出する必要があります。
- 情報に変更があった場合（異動、採用、解雇など）、会社には 30 日以内に更新を提出する必要があります。
- 違反した場合、1日あたり500ドル、最高1万ドルの罰金と、最長2年の懲役刑が科せられる可能性があります。ただし、執行は「故意の違反」に重点が置かれており、意図しない申告ミスや遵守に努めている者には重点が置かれていません。
支持者たちは、企業透明性法は国家安全保障を守る上で重要であると主張している。
オハイオ州選出のシェロッド・ブラウン上院議員は法案成立を歓迎し、声明の中で「この法案は、オピオイドや人身売買を行う者、テロリスト、武器商人、そして匿名のダミー会社を使って犯罪収益を洗浄するその他の者、そして犯罪者を助長したりマネーロンダリング対策のコンプライアンス・プログラムが不十分な大手銀行を取り締まるための新たな手段となるだろう」と述べた。
批評家たちはそれがどのような影響を与えるかについてあまり確信を持っていない。
「申告義務について知らなかったり、忘れていたり、あるいは遵守方法についてアドバイスを受ける弁護士を雇う余裕がなかったりした中小企業の経営者が、主に影響を受けるだろうと思う」とシアトルのカーニー・バドリー・スペルマン法律事務所のジョセフ・ウォーリン弁護士は述べた。
「オリガルヒやマネーロンダリング業者よりも、こうした人々を捕まえる方がはるかに可能性が高いと思う」と彼は付け加えた。「だが、どうなるかは分からない」
複数の事業体に関与する人々、例えばLLCを通じて不動産を所有している人々や、複数の企業に多額の投資をしている人々にとって、これらの規則は困難になる可能性があります。また、状況によっては、誰が実質的所有者に該当するかが明確でない場合もあります。
しかし、最も大きな懸念を引き起こしていると思われる問題は、変更後 30 日以内に更新を提出する必要があることです。
シアトルのスタートアップ企業SingleFileのCEO、アーロン・フィン氏は、ほとんどの報告義務は毎年発生すると述べている。同社は企業の申告管理と提出プロセスを自動化している。しかし、これらの要件では、実質的所有者が転居した場合、運転免許証またはパスポートの有効期限が切れた場合、あるいは企業の収益が500万ドルを超えたり下回ったりした場合、報告義務が発生するとフィン氏は述べた。
フィン氏は、企業透明性法について、「（提出が）定期的に行われるだけでなく、変化のたびに行われるという点で特異です。そのため、この監視を解決するには、テクノロジーが不可欠になると考えています」と述べた。
SingleFileは、顧客の管理情報などの情報を自動的に監視し、住所や役員職の変更を検知して更新を促すことを目的としたコンプライアンスツールを準備中です。財務省側はまだ重要な部分を最終決定していないため、SingleFileをはじめとする企業は製品を完成させる段階に至っていません。
また、報告規則の運用方法については規制当局による調整や明確化が行われる可能性が高い。
「これは学習プロセスになるでしょう」とワーリン氏は述べた。「おそらく人々は何かを見逃したり、忘れたりするでしょう…もちろん、この導入の過程では、人々を驚かせるような出来事が起こるでしょう。」
