ポーチグループは最新の買収で異例の約束をした。株価が2倍になることを保証する。

シアトルを拠点とする住宅サービス技術企業、ポーチ・グループにとって、住宅検査、引越し、不動産、保険などの分野でさまざまな企業を買収してきた同社にとって、大型取引はほぼ日常茶飯事となっている。

しかし、同社の最新の取引の一つの側面は、決して普通ではない。

ポーチは木曜日、住宅ローン会社や融資担当者が使用するソフトウェアのプロバイダーであるフロイファイを現金7,650万ドルとポーチ株1,000万ドルで買収すると発表した。これにより売り手は、2024年末までに株価が2倍になることを保証し、そうならなかった場合には差額を補填することを約束している。

弁護士やその他のM&A専門家は、この約束を大胆かつ巧妙で、非常に異例だと評した。中には、このようなことはかつて見たことがないと口を揃える人もいた。

Porchの説明：「簡単に言うと、株価は今後数年間で大幅に上昇すると予想しています」と、GeekWireがこのアプローチについて質問した後、PorchのCEOであるMatt Ehrlichman氏はメールで回答した。「現在の株価で2,000万ドル相当の株式を提供することには関心がありません。しかし、この保証を提供することで、使用される株式数（およびそれに伴う希薄化）を半分に減らすことができました。」

同氏は、最終的な影響は「希薄化の減少と株主にとっての価値の向上」だと述べた。

では、株価が最終的に倍増しなかった場合はどうなるのでしょうか？契約条件によると、ポーチは現金または追加株式のいずれかで不足分を補うことができます。

専門家の意見:シアトルのカスカディア・キャピタルのマネージング・ディレクターで投資銀行家のマシュー・リエンドー氏は、GeekWire が連絡を取った専門家の一人であり、このような契約条件はこれまで見たことがないと語った。

「通常、（買収）対象企業の株主は、買収企業の株主と同様の固有のリスクにさらされており、将来の株価上昇の保証はありません」と彼は述べた。「対象企業の株主が、集中保有による下落リスクや上昇余地の限定を懸念している場合、自己負担でデリバティブ（例えばオプション）を購入し、リスクヘッジを行うことも可能でしょう。」

シアトルのテックストラットのマネージング・パートナーで、長年のM&Aアドバイザーであるナット・バージェス氏は、過去に取り組んだ買収では、進行中の他の具体的な計画や取引に関する内部情報と、それらの計画が株価を押し上げるという自信に基づいて、企業が自社株の閾値を保証していたことを思い出した。

「今回のケースでは、売り手はポーチ氏から自社株が過小評価されているという発言にうんざりし、口先だけでなく行動で示すよう促したのだろう」とバージェス氏は述べた。「この構造は、単純に株式を発行するよりも、他の株主にとってはるかに有益です。なぜなら、a) 希薄化が少なく、b) この構造により、保有期間中の株式売却が事実上不可能になるからです。」

この取引におけるポーチの法律顧問はマナット・フェルプス・アンド・フィリップス法律事務所（Manatt, Phelps & Phillips, LLP）でした。フロイファイの財務顧問はAGCパートナーズ、法律顧問はシェパード・マリン・リヒター・アンド・ハンプトン法律事務所（Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP）でした。

Floify の背景:コロラド州ボルダーに拠点を置く Floify は、ソフトウェア エンジニアの Dave Sims 氏とビジネス オペレーション マネージャーの Michele Sims 氏の夫婦によって 2012 年に設立されました。

ポーチ社によると、Floifyは収益性が高く、同社のソフトウェアを利用する顧客は1,500社を超えている。ポーチ社のニュースリリースと投資家向けプレゼンテーションによると、Floifyは2021年に1,000万ドル、2022年に1,500万ドルの売上高を見込んでいる。

株式市場の反応:ポーチ経営陣の自信の表れか、フロイファイ買収の可能性かは不明だが、この取引は投資家を勇気づけたようだ。

ポーチ・グループの株価は木曜朝に一時15％上昇し、最高値の20.50ドルに達したが、その後、水曜終値17.77ドルから20ドル以下に下落し、フロイファイ買収が発表された。

エーリックマン氏は、自身の住宅建築の経験から住宅関連サービスのためのより優れたオンラインマーケットプレイスの必要性を確信し、2012年にPorchを設立した。

同社は12月に特別買収会社（SPAC）との合併を通じてナスダックに上場し、その過程で3億2,200万ドルを調達した。

買収ラッシュ:ポーチはここ数カ月で、次のような一連の買収を行ってきました。

• 住宅保証ポリシープロバイダーであるテキサス州プレイノのAmerican Home Protectを総額4,585万ドルで買収。
• カリフォルニア州に拠点を置くCSE保険を現金4,860万ドルで買収。
• バージニア州バージニアビーチのタイトルソフトウェア会社 Rynoh を総額 3,500 万ドルで買収。
• テキサス州アーヴィングに本拠を置く保険会社、ホームオーナーズ・オブ・アメリカを現金と株式で1億ドルで買収した。

ポーチは今年上半期の売上高が7,810万ドル、純損失が8,140万ドルとなった。

ポーチは6月四半期を1億5000万ドルの現金で終え、その後、後日株式に転換できる転換社債で4億2500万ドルを調達した。

Porchの転換：創業当初は消費者に住宅リフォームデータの提供に注力していましたが、Porchは住宅サービス企業向けのERP（エンタープライズ・リソース・プランニング）およびCRM（顧客関係管理）ソフトウェアプロバイダーへと生まれ変わりました。同社は、住宅購入者と引っ越し業者、保険代理店、ホームオートメーション・セキュリティ会社、テレビ・インターネット企業、その他のサービスプロバイダーを仲介する際に受け取るソフトウェアライセンス料と取引手数料で収益を上げています。

企業はソフトウェアの使用料を定期的に支払うこともできるし、住宅購入者に関する情報へのアクセスをPorchに提供すればソフトウェアを無料で使用することもできる。

ポーチ社は最新の買収を発表し、フロイファイがこの戦略にどのように貢献しているかを説明し、この住宅ローンソフトウェア会社が「住宅ローン申請の初期段階で借り手にアクセスできることで、ポーチ社は他の住宅関連サービスを必要としている購入意欲の高い顧客に早期に出会うことができる」と述べた。