Zillowの関係者が株価を1株25ドル以上に維持したい理由
ジョン・クック著
Zillowの株価は今週小幅下落し、7月20日の話題沸騰の新規株式公開（IPO）以来初めて30ドルを下回りました。投資家はこのシアトルのオンライン不動産会社の業績を注視していますが、慣例的なロックアップ契約の対象となる株式を保有する社内関係者（従業員、取締役、幹部）も同様に注目しています。
Zillowの社内関係者は、IPOを実施する他の多くの企業と同様に、上場後180日間は株式の売却が制限されています。これはかなり慣例的な措置であり、最近IPOを完了したPandoraやLinkedInでも同様です。
しかし、Zillowに関してはここからが少し興味深い。Zillowの株価が25ドル以上を維持すれば、180日間の制限が（個人の株式の一部について）わずか90日間に短縮される可能性があるのだ。
これにより、Zillow の関係者が少し早めに現金化できるようになる可能性があり、株価にマイナスの影響を与える可能性があります。
シアトルのウィルソン・ソンシニ・グッドリッチ・アンド・ロザティ法律事務所のパートナー、パトリック・シュルテイス氏は、ジロウのロックアップ契約は「実に異例」だと述べた。同弁護士は長年にわたり130件のIPOを担当してきたが、ジロウに類似した事例は一度も思い浮かばなかったという。
シュルタイス氏は、ロックアップ期間の短縮について「要請があったことはある」と述べた。しかし、実際に実施されることは稀だと付け加えた。
シュルタイス氏は、投資銀行各社はこうした契約に関してさまざまな方針を持っているが、ベンチャーキャピタリストや他の投資家が慣れている単純な180日間のロックアップ期間を採用する傾向がほとんどだと指摘した。
McNaul Ebel Nawrot & Helgren PLLCの弁護士であり、GeekWireの常連ゲスト寄稿者であるウィリアム・カールトン氏は、Zillowのロックアップ契約を「巧妙」かつ「異例」だと評した。
「これは確かに従業員と投資家の契約における標準的な定型文ではない」と彼は付け加えた。
Zillowがなぜ90日間の猶予期間を要求したのかと問われると、シュルタイス氏は、同社は単に、長年同社に在籍してきた従業員や初期投資家にとって、より良い条件を提示しようとしただけかもしれないと指摘した。Zillowの出資者には、ベンチマーク・キャピタル、テクノロジー・クロスオーバー・ベンチャーズ、パー・キャピタル・マネジメントなどが含まれる。
先月GeekWireとのインタビューで、ZillowのCEOであるスペンサー・ラスコフ氏は、株価の日々の変動を無視することの重要性を強調しました。「長期的に見れば、今日の株価の変動はほとんど重要ではありません」とラスコフ氏は述べました。「何千万人ものユーザーを満足させ、何千もの広告主を感動させることができれば、長期的に見れば株価は自然と上昇していくでしょう。」
ロックアップ契約の詳細はZillowのIPO申請書に記載されており、詳細はS-1書類によく見られる法律用語を用いて以下に説明されています。Zillowの株価は現在28ドルで取引されており、7月20日の公募価格20ドルから上昇しています。
当社、当社の役員及び取締役並びに実質的にすべての株主は、一定の例外を除き、本目論見書の日付から180日間、シティの事前の書面による同意なく、当社株式又は当社の資本株式に転換若しくは交換可能な証券を処分又はヘッジしないことに同意します。シティは、独自の裁量により、これらのロックアップ契約の対象となる証券をいつでも予告なく解除することができます。
ただし、本目論見書の日付から90日後以降、(i)当社がSECに少なくとも1つの四半期報告書（Form 10-Q）を提出している場合、(ii)ナスダック・グローバル・マーケットにおける当社のクラスA普通株式の最終売買価格が、本目論見書の日付から90日目以降に終了する30取引日（当該30取引日は当該90日目より前に開始する場合があります）のうち20取引日において、本目論見書の表紙に記載された1株当たりの新規株式公開価格より33%以上高い場合、および(iii)(ii)項に記載された30取引日期間の最終日における当社のクラスA普通株式の最終売買価格が新規株式公開価格より25%以上高い場合、ナスダック・グローバル・マーケットの開場直前の時点において、上記180日間の制限の対象となる各保有者の資本金の25%は、30取引日終了日の翌日に、当該引受証券の発行日から起算して15日間、または当初の発行日を基準日とする当該引受証券の発行日は、当該引受証券の発行日から起算して15日以内に当社に関するリサーチレポートを公表していない限り、当該引受証券の発行日から自動的に当該制約が解除されます。本募集の引受証券の引受証券が当初の発行日から起算して15日以内に当社に関するリサーチレポートを公表している場合、当初の発行日は、当該リサーチレポートの公表日を含む15日間の期間が満了するまで延期されます。上記にかかわらず、(i) 当社が収益発表または重要なニュースを発表するか、当社に関連する重要な出来事が 180 日間の制限期間の最後の 17 日間の期間中、または最初の発表日の前の最後の 17 日間の期間中に発生した場合、または (ii) 最初の発表日または 180 日間の制限期間の満了前に、当社が最初の発表日または 180 日間の制限期間の最終日から始まる 16 日間の期間中に収益を発表すると発表した場合、いずれの場合も、最初の発表日は延期されるか、180 日間の制限期間が延長され、ロックアップ契約の制限は、収益発表または重要なニュースの発表または重要な出来事の発生から始まり、これらを含む 18 日間の期間の満了まで引き続き適用されます。ただし、シティが書面により、かかる延長または延期を放棄した場合は除きます。
編集者注：Wilson Sonsini Goodrich & RosatiはGeekWireの法律顧問を務めています。パートナーに関する詳細はこちらをご覧ください。
