SEC、スタートアップ企業の資金調達方法に関する規則を見直しへ
ウィリアム・カールトン著
ゲスト解説：今朝のウォール・ストリート・ジャーナルの一面を飾る、息を呑むようなニュースです。証券取引委員会（SEC）のメアリー・シャピロ委員長は、ダレル・イッサ下院議員に書簡を送り、「SECは中小企業の資本形成に対する規制上の負担を軽減する方法を模索している」と述べました。
ジャーナルの記事は、規則の変更には、非上場企業がデフォルトで株式公開する前に持つことができる株主の数を増やすことや、「『一般勧誘』禁止として知られる、非上場企業による株式発行の公表に対する厳格な禁止を緩和すること」が含まれる可能性があることを示唆している。
ジャーナルの記事は、一般勧誘を禁止するレギュレーションDの役割を誤って述べているように思います。あるいは、より公平に言えば、記事は単に、時代遅れの禁止理由を無批判に引用しているだけです。「この規則の目的は、資金を必要とする企業が、潜在的に脆弱な投資家をターゲットにすることを防ぐことです。」
さて、「一般募集」禁止に関する公然の秘密はこれです。多くのスタートアップ企業（おそらく最も注目を集めている企業すべて）は、資金調達のたびにこの禁止事項に違反しています。
なぜなら、非公開株式公開のニュースは今やどこにでも掲載されているからです。AngelList、Angelsoft、ツイート、エンジェルグループやテック系スタートアップ協会が主催するピッチフォーラム、その他様々なソーシャルメディアや公開イベントで、スタートアップが資金調達を希望しているというニュースを耳にするかもしれません。
しかし、「脆弱な投資家」は被害を受けない。なぜなら、ほとんどのスタートアップの資金調達には、認定投資家（「自力で対処できる」投資家）のみが参加を許可されているからだ。
「一般募集」の禁止は、ラジオ、テレビ、新聞などを通じての放送が、株式への一般の関心を惹きつける（「ターゲット」にする）行為と同義とされていた時代に制定されました。しかし、今日のコミュニケーションは「放送」というよりはむしろ「オープンキャスト」であり、メッセージに適切な聴衆を見つけること、あるいはスタートアップの資金調達の場合であれば、特定の取引に適した（資金力のある）投資家を見つけることが目的です。
多くのスタートアップ企業は、SECの審査を機に、認定投資家基準の純資産額と所得額の基準を引き下げ、あるいは完全に廃止するよう改めて求めるだろう。しかし、それは間違いだ。認定投資家の定義は父権主義的であり、哲学的・民主主義的な観点から正当化するのが難しいが、エンジェル投資の基盤となっている。
シャピロ委員長の書簡と委員会スタッフによるレビューがどのような結果をもたらすか、非常に興味深いところです。私の見解としては、適格投資家の定義が維持される限り、ほとんどの規則をほぼ安全に削減できると考えています。
弁護士ウィリアム・カールトンは、シアトルの法律事務所McNaul Ebel Nawrot & Helgren PLLCに所属しています。スタートアップ企業や新興テクノロジー企業、そしてその創業者や投資家を支援しています。彼は自身のブログでテクノロジー関連の法律問題について定期的に投稿しており、この記事も最初に掲載されました。Twitterで@wac6をフォローしてください。
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