ディッシュはクリアワイヤへの買収提案を1株当たり4.40ドルに引き上げ、金曜日の投票を前にスプリントとの買収合戦が激化

2013年5月29日

ジョン・スタントン、会長
クリアワイヤー・コーポレーション
1475 120 ^th  Avenue Northeast
Bellevue, Washington 98005

紳士諸君

DISH Network Corporation（以下「DISH」）は、Clearwire Corporation（以下「Clearwire」または「同社」）の発行済み株式の買収に関する修正提案を提出いたします。Sprint Nextel Corporation（以下「Sprint」）との合併契約の修正内容を検討した結果、引き続き株主の皆様にとってより優れた選択肢を提供できると確信しております。そのため、1株当たり4.40ドルの取引価格を提示いたします。

ご存知の通り、当社はDISHが膨大な無線周波数資産ポートフォリオを商業化できるようにする取引の完了に尽力しております。そのため、以前の提案を簡素化・改善し、Clearwireが明確に実行可能であり、かつSprintの提案よりも明らかに優れた条件となる改訂版の条件を提示いたしました。重要な点として、BRSおよびEBS周波数帯の40MHz帯の取得提案と、株主の皆様への提案内容を切り離す用意がございます。

当社のオファーの主な条件は次のとおりです。

1. 資金調達：  Clearwireが効果的な資金調達が可能になるまでの移行期間中、当社はClearwireが適切な資本を確保できるよう尽力いたします。そのため、DISHはClearwireに対し、提供される資金総額（交換可能債券購入契約に基づきSprintが拠出する金額と合わせた金額）が8億ドルに達するまで、Clearwireが毎月最大8,000万ドルを引き出せるよう、確約された資金調達パッケージを提供する用意があります。

当社は、社債購入契約（以下「社債購入契約」）に基づき、クリアワイヤが発行する社債を購入することにより、この資金を調達します。これらの社債は、認められる範囲において、1株当たり2.50ドル相当の交換比率でクリアワイヤのクラスA普通株式に交換可能であり、年利1%の利息が付きます。社債がクリアワイヤのクラスA普通株式に交換できない場合（すなわち、必要な株主投票が得られなかった場合）、当該社債は交換不能となり、当初の発行日から年利12%の利息が付きます。提案されている資金調達は、クリアワイヤおよびその少数株主にとって、スプリントによる資金調達よりもはるかに有利な条件であり、とりわけ、スプリントによる資金調達に内在する希薄化よりも3分の2少ない株式希薄化となります。

また、当社は、貴社の株主間契約に基づく既存の新株引受権の範囲内で、本提案を実施する準備を整えております。したがって、Clearwireの適格株主が、Clearwireの株式保有比率を維持するために新株引受権を行使し、交換可能債を購入することを選択した場合、DISHが残りの資金調達義務を引き受けます。ただし、唯一の条件は、発行された交換可能債の少なくとも25%をDISHが取得することです。いずれの場合も、Clearwireは引き続き合計で月額8,000万ドルを受け取りますが、Clearwireの他の適格株主による本債券の取得に応じて、DISHの取り分は減少します。

本債券の条件には、スプリントの交換可能債券証書（債券が交換可能な範囲）および／または既存の優先担保付債券（債券が交換不可能な範囲）に規定されている契約条項と同様の条項が含まれます。当社は、本債券の購入および条件に関する正式な書類を作成しており、ご要望に応じて当社の弁護士がお客様に提供いたします。

2. 公開買付け。貴社の株主、特に少数株主の皆様に投資を収益化する有意義な機会を提供するため、DISHはClearwireとその株主の皆様に対し、提案されているSprintとの合併よりも大幅に優れた取引を提案する用意があります。DISHはClearwireの発行済み株式すべてを1株あたり4.40ドルで買収することを提案します。この提案は、Sprintの提案における1株あたり3.40ドルの名目買付価格に対して29%のプレミアムとなります。この提案はすべての株主に提供されますが、DISHは、現時点でClearwireへの投資を収益化することを希望する少数株主からの応募に限り、応募を受け付け、その株式の対価を支払う用意もあります。ただし、応募には最低限の参加が必要です。したがって、DISHの提案は、貴社の株主の皆様にとって大幅に向上した価値を提供するとともに、少数株主の皆様がClearwireへの投資を維持するかどうかを自ら選択できることによる大きなオプション価値も提供します。DISHの公開買付けには、以下の条件を含む非常に限定的な条件が適用されます。

(a) 最低買付額。本提案がDISHにとって価値あるものとなるためには、経済的な理由と、当社が同社のガバナンスに意義ある形で参画できるようにするため、最低限の投資額が必要となります。したがって、当社は、Clearwireの完全希薄化後議決権株式の少なくとも25%を取得することを、本提案の条件とします。

(b) ガバナンス権。DISHは、Clearwireの取締役会メンバーを指名する権利を含む、一定の最低限の参加権およびガバナンス権を有します。DISHは、少なくとも3名の取締役を指名する必要があります。ただし、当社がClearwireの株式をより高い割合で取得する場合は、DISHの所有割合に応じた数の取締役を指名する必要があります。例えば、DISHが発行済みClearwire株式の31%を取得する場合、より高い所有割合に応じて4名目の取締役が必要となる見込みです。

DISHはまた、投資家権利契約において、(1) Clearwireおよびその主要子会社の組織文書の重要な変更、(2) 支配権の変更に関する取引、および(3) 関連当事者（Sprintを含む）との重要な取引（ただし、これらの取引が独立した利害関係のない取締役会委員会によって承認され、かつ、一定の基準を超える場合にはフェアネスオピニオンによって裏付けられる場合を除きます）を承認する権利を含む、最低限の少数株主保護権を定めることを要求しています。これらの少数株主保護権は、Clearwireに対する非常に限定的な所有権を保有するClearwireの現在の株主数名が保有する権利よりも制限的ではありません。しかしながら、Sprintがこれらのガバナンス権の一部を提供する能力に異議を唱えるのではないかと貴社が懸念していることは承知しております。こうした懸念を払拭するため、当社は、そのような異議が唱えられないこと、または唱えられないことを当社の提案の条件とすることはありません。もちろん、当社は、当社の提案の完了後を含め、いかなる異議申し立てに対しても、合意されたガバナンス権を擁護し、Clearwireにもその擁護に参加することを期待します。当社が買収提案の完了前にそのような問題を解決できる場合、当社は、上記の最低限のガバナンス権を取得することを条件に、最低入札条件を Clearwire の完全希薄化議決権株式の 12.5% まで引き下げる用意があります。

(c) スプリントの資金援助の終了。ディッシュによるクリアワイヤ株式の買収提案および交換可能債券の購入は、スプリントの交換可能債券購入契約に基づく資金調達契約の終了を条件としており、6月の引き出しを除き、当該引き出しに関する取消不能な通知がスプリントにすでに送達されている限り、当該融資枠からのさらなる引き出しは行われないものとする。

3. 最終書類。DISHは迅速に行動する準備が整っています。買収提案書（OPE）および付随書類（債券購入契約および投資家権利契約）を準備し、提出する準備が整っています。上記1項に記載された資金調達を除き、本取引の残りの構成要素は、関係する政府および規制当局の承認の取得を含む、慣例的な完了条件に従うものとします。

4. ご不明な点やご質問がございましたら、お気軽にお問い合わせください。当社および当社のアドバイザーは、お客様のご要望にいつでもお応えいたします。お問い合わせ先：

トーマス・A・カレン
エグゼクティブバイスプレジデント
9601 S. Meridian Blvd.
Englewood, CO 80112
電話: (303) 723-1047
ファクシミリ: (303) 723-2076
電子メール:  [email protected]

この提案は、提案されているスプリントとの合併よりも明らかに優れていると確信しています。クリアワイヤと少数株主にとって、はるかに大きな価値を提供し、すべての関係者にとって価値実現へのより明確な道筋となります。さらに重要なのは、スプリントとの合併に依然として反対している少数株主の主要グループにとっても、意義のある代替案となることです。また、貴社との話し合いや、貴社が公表しているガバナンス体制の検討に基づき、既存の主要株主からの異議申し立てを受けることなく、本提案を実行できると確信しています。この提案には、いかなる資金調達条件も付されていません。将来的にクリアワイヤと双方が合意できる周波数取引に向けて協力していくことは依然として喜ばしいことですが、今、この改善されながらも簡素化された提案を行うことが重要だと判断しました。

取締役会は本提案を承認しており、DISHがこの取引を実行するために追加の社内承認は必要ありません。取引に向けて協力して取り組むことができると引き続き期待しておりますが、貴社の延期された株主総会の通知期間と時期を考慮し、この書簡を公表せざるを得ないと判断いたしました。また、株主総会前に公開買付けを開始することにより、貴社の株主の皆様に直接提案をお伝えする予定です。

ご連絡をお待ちしております。

心から、

ディッシュネットワークコーポレーション

チャーリー・アーゲン
会長