アクティビジョン・ブリザード、キャンディークラッシュの開発元キング・デジタルを59億ドルで買収、シアトルのゲームスタジオZ2も買収

アクティビジョン・ブリザードは本日、ゲーム業界における今年最大級の買収の一つとして、キング・デジタル・エンターテインメントを1株あたり18ドル、約59億ドルで買収すると発表した。これは、キングが昨年上場した際の株価22.50ドルを下回る。

キングデジタルはヒットゲーム「キャンディークラッシュ」の開発元として最もよく知られていますが、シアトルのゲームスタジオZ2も運営しています。2月には、「バトルネイションズ」や「メタルストーム」などのゲームを開発するZ2を1億5000万ドルで買収しました。

しかし、アクティビジョン・ブリザードにとって最大の収穫はキャンディークラッシュだ。第3四半期の1日あたりのアクティブユーザー数は9,200万人と驚異的だった。キング社によると、同社のゲーム（ペットレスキュー、バブルウィッチ、ファームヒーローズなど）は合計で1日あたり14億回プレイされたという。

KingのCEO、リカルド・ザッコーニ氏は、同社のモバイルゲームの専門知識をActivision Blizzardにもたらすことを楽しみにしていると語った。

「今回の買収は、当社の進化の次の段階に向けて非常に有利な立場を築くものであり、プレイヤーと従業員に明確なメリットをもたらすと確信しています」とザッコーニ氏は声明で述べています。「モバイルと基本プレイ無料ゲームにおける当社の専門知識と、アクティビジョン・ブリザードの世界クラスのブランド、そして最も成功したフランチャイズを構築・維持してきた実績を融合させ、世界最高のゲームを世界中の何百万人ものプレイヤーにお届けしていきます。」

しかし、キングの株式がIPO価格に比べて安く売却されたという事実は、ゲーム事業が抱えるいくつかの課題を物語っている。

Re/codeのピーター・カクファは、キングがキャンディークラッシュの大ヒットを再現するのに苦労したと指摘しています。彼は「キャンディー、クラッシュ」という記事の中でこう記しています。

iPhone/Android時代にメガヒットゲームを作ると、フライホイール効果が働かないという問題があります。メガヒット作は他のゲームのマーケティングのためのリソースを生み出すので、それはそれで良いことです。しかし、1つのメガヒット作を作ることで、他のメガヒット作を作ることができるということを証明できた人は誰もいません。Angry Birdsを開発したRovioに聞いてみてください。

King Digitalは2003年にスウェーデンで設立され、その後本社をロンドンに移転しました。今年初めにシアトルに拠点を置くZ2を買収したことで、同社にとって初の米国ゲームスタジオとなりました。

買収当時、Z2はシアトルで約100人を雇用していたが、キングは全世界でおよそ1,200人を雇用していた。

本日の取引に関するプレスリリース全文は次のとおりです。

カリフォルニア州サンタモニカおよびロンドン–(BUSINESS WIRE)–Activision Blizzard, Inc.（以下「Activision Blizzard」）（Nasdaq:ATVI）とKing Digital Entertainment plc（以下「King」）（NYSE:KING）は本日、Activision Blizzardの完全子会社であるABS Partners CV（以下「ABS Partners」）がKingの発行済み株式のすべてを1株当たり18.00ドルの現金で、総額59億ドルで買収する正式契約を締結したことを発表しました（以下「本買収」）。 1株当たり18.00ドルの買収価格は、キング社の2015年10月30日終値に対して20%のプレミアム、キング社の2015年10月30日時点の企業価値（純現金を除く）に対して26%のプレミアム、キング社の1ヶ月間の出来高加重平均株価に対して23%のプレミアム、キング社の3ヶ月間の出来高加重平均株価に対して27%のプレミアムとなります。アクティビジョン・ブリザード社とキング社の両社の取締役会は、アイルランド法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）を通じて実施される本買収を全会一致で承認しました。本買収は、キング社の株主およびアイルランド高等裁判所の承認、関係する独占禁止法当局の認可、その他の慣例的な完了条件の充足を条件としており、現時点では2016年春までに完了する見込みです。

Activision Blizzardは、Kingの非常に補完的な事業が加わることで、モバイル、コンソール、PCプラットフォームにわたるインタラクティブエンターテイメントのグローバルリーダーとしての地位を確立し、将来の成長に向けた基盤を築くことができると考えています。合併後の会社は、米国で売上上位5位に入るモバイルゲームの2つ（Candy Crush Saga®、Candy Crush Soda Saga™）、世界で最も成功したコンソールゲームのフランチャイズ（Call of Duty®）、世界で最も成功したパーソナルコンピューティングのフランチャイズ（World of Warcraft®）を含む、トップクラスのインタラクティブエンターテイメントフランチャイズの世界クラスのポートフォリオを持つことになります。さらに、Blizzard EntertainmentのHearthstone®: Heroes of Warcraft™、StarCraft®、Diablo®、Activision PublishingのGuitar Hero®、Skylanders®、Destinyなどのよく知られたフランチャイズに加え、1,000を超えるゲームタイトルをライブラリに収めています。 Activision Blizzardは、この先進的なコンテンツと、サブスクリプション、前払い購入、無料プレイ、マイクロトランザクションのビジネスモデルにわたる専門知識を組み合わせることで、世界で最も成功しているインタラクティブ エンターテイメント企業としての同社の地位をさらに高めることができると期待しています。2015年9月30日までの12か月間で、Activision Blizzardの非GAAP収益は47億ドル、Kingの調整後収益は21億ドルでした。同時期、Activision Blizzardの調整後EBITDAは16億ドル、Kingの調整後EBITDAは9億ドルでした。2015年9月30日までの12か月間で、Activision BlizzardのGAAP収益は49億ドル、KingのIFRS収益は21億ドルでした。同時期、Activision BlizzardのGAAP純利益は11億ドル、KingのIFRS利益は6億ドルでした。

アクティビジョン・ブリザードの最高経営責任者（CEO）であるボビー・コティック氏は次のように述べています。「収益と利益を合わせたことにより、インタラクティブエンターテインメント分野において最大かつ最も収益性の高い独立系企業としての地位が確固たるものになります。月間アクティブユーザー数が5億人を超えるグローバルネットワークを擁し、世界中のオーディエンスに、彼らが選んだデバイスでリーチできる可能性を秘めているため、これまで以上に多くのオーディエンスに素晴らしいゲームをお届けすることが可能になります。」

コティック氏は次のように付け加えました。「リカルド、セバスチャン、そしてステファンは、業界屈指の才能の持ち主です。私たちは長年、キング氏が、年齢や性別を問わず、プレイヤーの想像力を掻き立てる、驚くほど楽しく、深く夢中になれる無料ゲームを常に生み出していることを高く評価してきました。アクティビジョン・ブリザードは、キング氏に経験、サポート、そして投資を提供し、彼らの輝かしい伝統をさらに発展させ、新たな可能性へと導いていきます。私たちは、業界最高の才能を引きつけ、育成するという揺るぎないコミットメントを共有しており、共に成し遂げられることに興奮しています。」

KingのCEO、リカルド・ザッコーニは次のように述べています。「Activision Blizzardとの買収に踏み切ることを大変嬉しく思います。2003年以来、モバイルとFacebook上で最大級のプレイヤーネットワークを構築し、2015年第3四半期には月間アクティブユーザー数が4億7,400万人に達しました。また、当社の優秀なチームは、最も成功したモバイルゲームフランチャイズをいくつか生み出してきました。今回の買収は、当社の進化の次の段階に向けて非常に有利な立場を築き、プレイヤーと従業員に明確なメリットをもたらすと確信しています。モバイルと無料プレイにおける当社の専門知識と、Activision Blizzardの世界クラスのブランド、そして最も成功したフランチャイズの構築と維持における実績を融合させ、世界最高のゲームを世界中の何百万人ものプレイヤーにお届けします。Activision Blizzardとの協業を大変楽しみにしています。両チームが力を合わせれば、素晴らしい実績、革新的な技術、そしてプラットフォームを横断したリーダーシップ、そして他に類を見ない確立されたIPを擁し、世界最大級のモバイルゲームブランドの一つをお客様にご満足いただけることでしょう。」世界中のプレイヤーのネットワークです。」

キング社の取締役会会長であるゲルハルト・フローリン氏は、「本買収は、キング社の株価にプレミアムをもたらすこと、そして買収完了後にすべての株主に提供される即時の流動性を通じて、キング社の株主への利益還元となります。キング社の取締役会は、キング社の事業が直面する将来の機会、リスク、そして競争力のバランスを考慮すると、アクティビジョン・ブリザード社による現金による買収提案は魅力的であると考えています」と述べました。

アクティビジョン・ブリザードの戦略的根拠

Activision Blizzard は、以下の点が Activision Blizzard の戦略的成長計画を加速させると考えています。

• 世界最大級のグローバル・エンターテイメント・ネットワーク。本買収により、196カ国に5億人以上の月間アクティブユーザーを擁する、世界最大級のグローバル・エンターテイメント・ネットワークが誕生します。このグローバルなオーディエンスは、カジュアルゲーマーからコアゲーマー、女性ゲーマーから男性ゲーマーまで、そして先進国から新興国まで、世界中に広がります。この大規模かつ多様なオーディエンスとの直接的な関係構築は、Activision Blizzardのリーチを拡大し、コンテンツのクロスプロモーションやActivision Blizzardのフランチャイズへの新規プレイヤー獲得の機会を創出します。
• モバイルゲームにおける新たなグローバルリーダー。今回の買収により、Activision Blizzardはモバイルゲームにおけるグローバルリーダーとなります。モバイルゲームはインタラクティブエンターテイメントの中で最大かつ最も急成長している分野であり、2015年末までに360億ドル以上の収益を生み出し、2015年から2019年にかけて累計50%以上の成長が見込まれています。
• 主要プラットフォームとジャンルをリードする多様なフランチャイズポートフォリオ。合併後の会社は、世界で最も象徴的な10のインタラクティブ・エンターテインメント・フランチャイズを網羅するポートフォリオを保有することになります。その主要タイトルには、米国で売上トップ5に入るモバイルゲーム2作品（Candy Crush Saga ®、Candy Crush Soda Saga ™）、世界で最も成功したコンソールゲーム・フランチャイズ（Call of Duty®）、そして世界で最も成功したパーソナルコンピューティング・フランチャイズ（World of Warcraft®）などが含まれます。このワールドクラスのゲームコレクションは、ジャンルやプラットフォームを横断し、年間を通して深いエンゲージメントを生み出し、継続的な成長に向けて優位な立場にあります。
• 潜在的なクロスネットワーク成長の機会。最大級のモバイルゲームコミュニティとActivision Blizzardの主要フランチャイズを組み合わせることで、多様なユーザーに向けてコンテンツを成長させ、相互プロモーションする潜在的な機会が生まれ、同時にプレイヤーにコンテンツに関わる機会がさらに増えます。
• ビジネスモデル全体に​​わたる能力強化。合併後の会社 は、サブスクリプション、前払い購入、無料プレイ、マイクロトランザクションといったビジネスモデルを網羅する能力を有しており、Activision Blizzardの収益源の多様化を加速させます。多様な収益化手法における専門知識は、プレイヤーを満足させる新たな機会を生み出すとともに、Activision Blizzardにとって、進化するプレイヤーの嗜好に対応し、未開拓の新規オーディエンスにリーチするための重要な能力となります。合併後の会社は、マイクロトランザクション、ゲーム分析、モバイルマーケティングなど、ポートフォリオ全体に適用可能なKingの優れたモバイル能力の恩恵を受け、デジタル収益の向上に貢献します。
• 世界で最も収益性が高く、最も成功している独立系インタラクティブ エンターテイメント企業。過去 12 か月間の Activision Blizzard の非 GAAP 収益は 47 億ドル、King の調整後収益は 21 億ドルで、同期間の調整後 EBITDA はそれぞれ 16 億ドルと 9 億ドルでした。合併後の企業は、さらに多様化した経常収益、キャッシュフロー創出、および株主に対する将来の価値創造を推進する長期的な成長機会を持つことになります。Activision Blizzard は、今回の買収により、2016 年の非 GAAP 収益と 1 株当たり利益が約 30% 増加し、2016 年の 1 株当たりフリー キャッシュフローが大幅に増加すると考えています。Activision Blizzard は、合併後の企業が規律ある資本配分方針と強固なバランスシートを維持すると予想しています。
• 経験豊富な経営陣。Kingは引き続き、CEOのリカルド・ザッコーニ、チーフ・クリエイティブ・オフィサーのセバスチャン・クヌッソン、そしてCOOのステファーヌ・クルガンによって率いられます。3人はモバイルゲームにおける豊富な専門知識と実績を有し、長期雇用契約を締結しています。Activision Blizzardは、Kingを独立した事業体として運営し、業界をリードするフランチャイズを支えるためのリソースを強化することを意図しています。Activision Blizzardは優れた統合実績を有しており、本買収を計画通りに実施することで、混乱と統合リスクを最小限に抑えながら、創造的な独立性という精神を維持します。この統合により、Activision BlizzardとKingの高度に補完的な文化、すなわちイノベーションへの一貫したコミットメント、創造プロセスへの深い敬意、フランチャイズへの注力、そして人材育成への重点が融合されます。

買収条件

• 両社の取締役会が全会一致で承認した本買収の条件に基づき、キング社の株主は1株当たり18.00ドルの現金を受け取ります。これは、総株主価値59億ドル、企業価値50億ドルに相当します。買収価格は、2015年10月30日のキング社の終値に対して20%、1ヶ月間の出来高加重平均株価に対して23%、3ヶ月間の出来高加重平均株価に対して27%のプレミアムを上乗せしたものであり、キング社の2015年度調整後EBITDA予想値の6.4倍に相当します。
• 買収条件に基づきアクティビジョン・ブリザードが支払う現金対価は、アクティビジョン・ブリザード・グループのバランスシート上の約36億米ドルのオフショア現金、およびアクティビジョン・ブリザードの既存の信用契約に基づき、追加融資者としてバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチとゴールドマン・サックス・バンクUSAが約束した23億米ドルの追加タームローンによって賄われる予定です。
• キング社の取締役会は、本買収の財務条件についてJPモルガンから助言を受けており、本買収条件は公正かつ合理的であると考えています。JPモルガンは、キング社の取締役への助言にあたり、キング社の取締役による商業的評価を考慮に入れました。
• したがって、キング社の取締役は、キング社の株主に対し、関係する株主総会およびスキーム総会において、買収に関する決議に賛成票を投じるよう満場一致で推奨しました。
• 本買収は、アイルランド会社法2014第9編第1章に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本スキーム」）に基づいて実施される予定です。買収の全条件（株主総会およびスキーム会議の通知を含む）を含むスキーム文書（以下「スキーム文書」）は、アイルランド買収委員会と別段の合意がない限り、本発表後28日以内に、Kingの株主、および情報提供のみを目的としてKingのオプションおよび株式報酬の保有者に対して発行される予定です。スキーム文書は、Activision Blizzardはactivisionblizzard.acquisitionoffer.comで、Kingはhttp://investor.king.com/acquisitionで公開されます。
• 本買収は、スキーム会合と株主総会の両方においてキングの株主に提示されます。本スキームが発効するには、スキーム会合において、キングの株主（本人または代理人）の過半数の賛成により承認されなければなりません。承認される株主数は、各関連株式クラスにおいて投票されたキング株式の価値の75%以上となります。さらに、本スキームを実施し、関連する資本金の減少を承認する特別決議​​は、株主総会における投票総数の75%以上を代表するキングの株主の賛成により承認されなければなりません。
• 本買収は、スキーム（Scheme）を通じ、付属書Iに記載されている条件の充足または免除を条件とします。また、本スキームはアイルランド高等裁判所の承認も必要とします。すべての関連条件の充足、または該当する場合は免除、およびアイルランド高等裁判所の承認を条件として、本スキームは2016年春までに発効し、本買収は完了すると現時点で予想されています。主要なイベントの予定スケジュールは、スキーム文書に記載されます。
• この制度が発効すれば、裁判所や株主総会に出席したかどうか、投票したかどうかに関係なく（また、出席して投票したかどうかに関係なく）、キングのすべての株主に対して拘束力を持つことになります。
• Activision Blizzard および ABS Partners は、King 取締役会メンバーである Riccardo Zacconi 氏、Stephane Kurgan 氏、および Sebastian Knutsson 氏から、2015 年 10 月 30 日 (本発表の公表前の最新の実行可能な日) 時点の King の発行済み株式資本の約 16% に相当する合計 49,408,045 株の King 株式の実質保有数に関して、株主としての立場で裁判所および株主総会で検討される事項および決議に賛成票を投じる (または、買収が全体としてスキームと同程度に有利な条件での買収提案という形で実行される場合には、提案を受け入れるか、提案の受け入れを確保する) という取消不能の誓約を受けました。
• さらに、Activision BlizzardとABS Partnersは、Bellaria Holding S.à rlおよびKingの最高技術責任者であるThomas Hartwig氏など、特定の他のKing株主から、裁判所と株主総会で検討される事項および決議に賛成票を投じる（または、買収が、全体として少なくともスキームと同程度に有利な条件での買収提案という形で実行される場合には、提案を受け入れるか、提案の受け入れを確保する）という、合計147,107,666株に達するKing株式の実質保有株数（2015年10月30日（本発表の公表前の最新の実行可能な日）時点のKingの発行済み株式資本の約47%に相当）について投票するという取消不能の誓約を受けています。
• さらに、Activision BlizzardとABS Partnersは、リンク株式の保有者であるRobert Miller氏、Marcus Jacobs氏、Tjodolf Sommestad氏、Nicholas Pointon氏、およびFrances Williams氏とJill Kyne氏から、リンク株式の保有者として、スキームの承認（または、買収がスキームと少なくとも合計で同程度に有利な条件での買収提案によって実施される場合は、提案を受け入れるか、提案の受け入れを獲得すること）に関連するクラスミーティングで検討される事項および決議に賛成票を投じるという取消不能の誓約を受けており、合計190,790株のリンク株式に相当し、上記のZacconi氏とKurgan氏からのコミットメント（合計で2,077,080株）と合わせて、発行済み株式の約92％を占めます。 2015年10月30日（本お知らせの公表前の最終実行可能日）時点のリンク株式資本。

本概要は、添付の発表文書（付録を含む）の全文と併せてお読みいただく必要があり、また、その全文の記載に従うものとします。本買収は、本発表の付録Iに記載されている条件およびスキーム文書に規定される追加条件に従うものとします。本発表に含まれる情報の出所および根拠は、付録IIおよび付録Vに記載されています。追加情報は付録IIIに記載されています。本発表で使用されている特定の定義および表現は、付録IVに記載されています。

電話会議、ウェブキャスト、投資家向けプレゼンテーション、発表のコピー

Activision BlizzardとKingは明日2015年11月3日午前8時（東部時間/ニューヨーク時間）より電話会議を開催し、本買収について検討し、質疑応答を行います。電話会議に参加するには、888-596-2572（国内）または913-312-0653（海外）にダイヤルしてください。会議ID番号は9960349です。参加者はActivision Blizzardのウェブサイトinvestor.activision.comの投資家向け広報ページから電話会議のライブウェブキャストを聴くこともできます。電話会議とウェブキャスト中、経営陣は買収を要約したプレゼンテーションを確認します。プレゼンテーションはinvestor.activision.comまたはactivisionblizzard.acquisitionoffer.comでアクセスできます。ウェブキャストの録音は買付期間中、activisionblizzard.acquisitionoffer.comで視聴できます。接続を確実にするため、5分前にお電話ください。質疑応答は電話会議の参加者からのみ受け付けます。ウェブキャストをご利用の場合は、登録、必要なソフトウェアのダウンロードとインストールに15分ほどかかりますのでご了承ください。

この発表と同時に、Activision Blizzardは2015年第3四半期決算を別途発表しました。Activision Blizzardは、明日2015年11月3日午前8時（東部標準時/ニューヨーク時間）に予定されている電話会議の別の部分で、四半期決算に関する質問に対応する予定です。Activision Blizzardは当初、明日の市場引け後に決算発表を行う予定でしたが、明日の市場引け後に予定されていた電話会議は中止となりました。

キングは、定例の予定通り、2015 年 11 月 4 日に 2015 年第 3 四半期の業績を発表し、アナリストおよび投資家向けの電話会議を開催します。

アクティビジョン・ブリザード社によるアイルランド買収規則に従い公開が義務付けられている発表および文書のコピーは、制限された管轄区域内の人物に関連する一定の制限に従い、2015年11月3日東部時間/ニューヨーク時間正午までに、アクティビジョン・ブリザード社により、activisionblizzard.acquisitionoffer.comで無料で提供されます。また、キング社も、制限された管轄区域内の人物に関連する一定の制限に従い、2015年11月3日東部時間/ニューヨーク時間正午までに、キング社ウェブサイトhttp://investor.king.com/acquisitionで、無料で提供されます。

http://www.businesswire.com/news/home/20151102007003/en/Activision-Blizzard-Acquire-King-Digital-Entertainment-5.9