スタートアップ デイのベスト: 転換社債とは何か、どのように機能するのか?
マイキー・トム著
編集者より：9月22日（土）にベルビューのメイデンバウアー・センターで開催されるGeekWire主催のスタートアップ・デーでは、素晴らしいスピーカー陣が勢揃いします。登壇予定の起業家には、Box CEOのアーロン・レヴィー氏、Zulily CEOのダレル・カヴェンス氏をはじめ、多数の登壇者がいます。スタートアップ立ち上げの真っ最中の方々（あるいは、まだ踏み切れていない方々）にとって、有益で活気あふれる一日となるでしょう。
スタートアップデーが近づいてきましたので、過去のイベントから特に印象に残った講演をいくつかご紹介します。今回の講演は、Beacon LawのChris Hurley氏によるもので、転換社債の基礎について解説しています。転換社債とは一体何でしょうか？どのような構造になっているのでしょうか？
シアトルでの資金調達の難しさは長年議論されてきましたが、最近ではスタートアップのベテランであるトニー・ライト氏がシアトルを離れ、より良い条件を求めてシリコンバレーへ移ったことで、その難しさが浮き彫りになりました。利用可能な選択肢とその仕組みをすべて理解することで、時間のかかる資金調達のプロセスをスムーズに進め、会社設立に集中できるようになります。
以下は講演のメモです (講演全体のビデオは上にあります)。
1. 転換社債とは、まさにその名の通り、負債です。 「これは一部が負債で一部が株式です。しかし、転換されるまでは負債です。どういう意味でしょうか？返済義務があるということです。満期日があり、転換を強制する指標やマイルストーンを達成しなかった場合、あるいは投資家が転換を選択しなかった場合、その金額を返済しなければなりません。これはバランスシート上の負債です。例えば、買収されたり、事業を縮小せざるを得なくなったりすると、この負債は資本構成の最上位に位置し、他の株主への配当よりも優先されます。つまり、転換されるまでは負債であるということです。」
2. 株式への転換が可能： 「転換社債は株式に転換されますが、どのような種類の株式に転換されるのでしょうか？通常は、数ヶ月後に行う実際の資金調達で発行する株式証券に転換されます。これは通常、書類では「次のエクイティファイナンス」と呼ばれます。」通常、最低金額が設定されているため、企業が少なくとも*空欄を埋めてください*（75万ドル）のシリーズA優先株の調達を完了すると、自動的にシリーズA優先株に転換されます。この例では、企業がシリーズAで75万ドルを調達すると、投資家は強制的にシリーズA優先株に転換されます。75万ドルの自動転換トリガーに達しない場合、債務のままです。通常、シリーズAラウンドに投資している他の投資家と同じ条件と転換価格で、シリーズA優先株に転換されます。転換社債が実際に株式に転換されると、貸借対照表上の負債として削除され、株主資本および株主資本として貸借対照表の右側に移動します。
スタートアップに挑戦しようとお考えですか？それとも既にスタートアップに熱中していますか？9月22日（土）ベルビューで開催されるStartup Day 2012をお見逃しなく。BoxのCEO、アーロン・レヴィー氏をはじめとするスタートアップのベテランたちが、成功へのロードマップを見つけるお手伝いをします。詳細とチケットはこちら。
3. 株式投資のように考える： 「転換社債は、投資家の心理的な視点から見ると、まさに株式投資です。彼らは単に利子をつけて投資資金を回収することを期待しているわけではありません。株式のようなリターンを求めているのです。当初、負債として扱われるのは、実質的な資金調達ラウンドの全額を調達するまで、自分たちが資本構成の優位に立っているという安心感を得るための手段に過ぎません。彼らは、ラウンドのアーリーバード（早期投資者）として参加し、会社が資金調達に失敗して破綻した場合に窮地に陥りたくないのです。」
4. 起業家に有利： 「『転換社債は大論争を勝ち抜き、今やこれが正しい道だ』といった意見をよく耳にしますが、それは誇張されている部分があると思います。なぜなら、あらゆる状況に当てはまる唯一の解決策など存在しないからです。転換社債は、特定の問題や状況を回避できる限り、企業にとって非常に魅力的です。一般的に、なぜ企業にとってより魅力的なのでしょうか？それは、資金を得て運転資金として活用し、約束通りの成果を出して計画を達成すれば、企業価値が上がるからです。つまり、1株あたりの転換価格も上がるということです。つまり、同じ金額で会社を手放す金額が減るということです。」
5. 転換社債はいつ適切ですか？ 「まさに最初の段階、つまり事業を始めたばかりの頃、そして実際の機会よりもあなたに期待をかけてくれる友人や家族にアプローチする時に適しています。
2つ目は、橋渡し的な状況です。これは、非常に明確に表現でき、目に見えるマイルストーンまでのギャップを埋めるために資金を投入する状況です。例えば、2～3ヶ月で大きな顧客との契約を獲得する予定だとします。契約が成立しないリスクはほとんどありませんが、そこに到達するには2～3ヶ月かかるため、その状況を橋渡しすることになります。橋に例えると、桟橋では水の向こう側に陸地が見えるのに対し、桟橋では陸地が霧の中に突き出ていて、向こう側に何があるのか全く見えません。
また、企業が注目度が高く、投資需要が高い場合、転換社債による取引を行うのは当然のことです。ただし、多くのエクイティキッカーに株式を譲渡して総資本コストを低く抑えすぎたり、評価に多くの制約を設けて次回のエクイティファイナンスにおける価格設定における自由市場の妨げになったりしない限りは。転換社債を利用する際に忘れてはならないのは、評価の問題を先送りしているということです。今評価しているのではなく、将来、より価値が高まったとされる時期に評価しているのです。
今後数週間のうちに Startup Day のアーカイブからさらに多くの講演が公開される予定ですので、9 月 22 日の Startup Day 2012 にぜひご参加ください。早期割引料金は水曜日に期限切れとなりますので、今すぐチケットを入手してください。
