ワシントン州の新しい社会目的法人の良い点
ジョー・ウォーリン著
あなたが、売却手続き中の会社のCEO兼取締役会長だとしましょう。2人の入札者がいます。一方は他方よりも大幅に高い金額を提示してきました。しかし、最高額を提示した方は、従業員を大切にする点で悪名高い実績を持っています。実際、最高額を提示した方は従業員のほとんどを解雇し、残りの従業員の給与を削減するつもりだとあなたは知っています。一方、最低額を提示した方は、従業員を寛大かつ親切に扱ってきた素晴らしい実績を持っています。
あなたは社内外のあらゆる人々に敬意と寛大さをもって接することを誇りとしてきました。だからこそ、より低い入札者に売却したいと考えていましたが、株主への責任を負い、売却後の従業員の面倒を見るのではなく、株主の利益を最大化することが義務であるため、そうすることができませんでした。つまり、あなたの受託者責任は従業員ではなく株主にあるのです。あなたはより高い入札者に売却し、後悔し、法律が違っていたらよかったのにと思いましたが、弁護士の助言に従い（渋々、そして悲しいながらも）、先に進みます。
もうこうする必要はありません。
なぜでしょうか？ワシントン州には、社会目的法人という新しい法人法が制定されたからです。この法律により、新法で定められた社会目的の一つ以上を選択した法人の取締役や役員は、株主利益の最大化のみに注力するのではなく、意思決定においてそれらの社会目的を考慮することができます。
したがって、上記の例で、企業が従業員の福祉の向上を社会的目的とする社会目的法人となることを選択していた場合、その法人の取締役会は、売却に際して株主の利益を最大化するという受託者義務に違反したとして株主から訴訟を起こされるリスクを負うことなく、より低い入札を受け入れることができたはずです。
期待できそうですよね？それでは、ワシントン州の社会目的企業についてさらに詳しく見ていきましょう。
社会的目的法人とは何ですか?
社会目的法人（SPC）は、1 つ以上の社会目的を追求するために組織されたワシントン州の法人です。
どのようにすればいいのでしょうか？定款に以下のように記載します。
- 「社会目的法人」または「SPC」という文字を含む法人名称。
- 当該法人が、RCW タイトル 23B の社会目的法人章に準拠する社会目的法人として組織されていることを示す声明。
- 法律第3条に基づき法人が設立される一般的な社会的目的を記載した声明（第3条では、「本章の規定の対象となるすべての法人は、RCW 23B.03.010に基づく事業目的を遂行するために、(1) 法人の従業員、サプライヤー、または顧客、(2) 地域、州、国、または世界社会、(3) 環境のいずれかまたはすべてに対する法人活動の短期的または長期的なプラスの影響を促進する、または短期的または長期的なマイナスの影響を最小限に抑えることを意図した方法で設立されなければならない」と規定されています。）
注：各SPCの株主は、SPCの社会的目的を選択し、前述のRCW 23B.03.010に概説されている広範なパラメータの範囲内でその目的を定義する必要があります。例えば、企業は従業員の福祉の促進を社会的目的として選択することができ、これにより経営陣は、事業の変更が株主の利益に与える影響に加えて、従業員への影響も考慮して意思決定を行うことができます。あるいは、企業は、環境に配慮した農業経営を行う農家を支援するために、そのような農家が生産した製品のみを購入することを社会的目的の一つとして選択することもできます。
- 「この社会的目的を持つ法人の使命は、株主の利益と収益の最大化、または法人の売却、合併、買収、その他類似の行為における株主価値の最大化と必ずしも両立するものではなく、矛盾する可能性もあります。」という条項。
SPC は通常の営利法人とどう違うのでしょうか?
SPCには多くの大きな利点がありますが、法的な観点から見ると、おそらく両者の最大かつ最も重要な違いは、SPCが取締役および役員に大幅な法的保護を提供している点です。 具体的には、新法は以下のとおりです。
- 取締役または役員に、職務を遂行する上で、関連性があると考えられる企業の社会的目的の 1 つ以上を考慮し、重視する権限を与えます。
- 取締役および役員に、会社の最大の利益を決定する権限を与えます。これは、取締役または役員が、会社の 1 つ以上の社会的目的を促進することを意図していると合理的に判断して行われたあらゆる行動、または行動を取らなかったことが容認されるからです。
- SPC の社会的目的が特定の非株主ステークホルダーの利益を意図している場合でも、取締役および役員に法人の非株主ステークホルダーに対する責任の免除を付与します。
これらの追加の法的保護は重要です。営利企業の取締役や役員は、株主利益へのプラスの影響が見極めにくい社会貢献活動や地域プロジェクトに企業資源を投入する決定を下したり承認したりしたいと考えることがよくあります。SPCの形態であれば、短期的または長期的に株主利益に悪影響を与える可能性のある社会貢献活動に関する意思決定をより柔軟に行うことができます。
SPC の優れた点は、企業資源の支出が企業の社会的目的の促進に関連している限り、取締役や役員が実際に安心して意思決定を行えるように法令を制定できることです。
欠点
この法律の良い点を考えると、悪い点は何かと疑問に思うかもしれません。
マイナス面は次のとおりです。
- 少し複雑になります。SPCの株主は、その社会的目的を定義する必要があります。これは軽視すべきことではありません。なぜなら、法人は社会的目的の推進に向けた取り組みについて記載した、オンラインで公開される報告書を提出する必要があるからです。これを適切かつ慎重に行うには、ある程度の時間がかかります。一方、ワシントン州またはデラウェア州の一般的な営利法人が定款または設立証明書を最初に提出する際には、法人の目的について特別な検討をする必要は通常ありません。
- 資金源が制限される可能性があります。エンジェル投資家やベンチャーキャピタリストは、株主の利益を最大化する以上の目的を持つ企業への投資に消極的になる可能性があります。
- ただし、新しい投資家が要求した場合、株主の 3 分の 2 の承認があれば、社会目的法人のステータスから抜けることもできます。
- また、今日では、社会的目的や社会的インパクトのある企業に投資資本の一部または全部を投資することを望むインパクトエンジェル投資家やベンチャーキャピタル企業があることにも留意してください。
- 新しいものは常に懐疑的な見方に遭遇します。SPCも新しいものです。新しいものは常に最初は多少の抵抗に遭遇します。
- 社会目的報告書の提出義務。SPCは社会目的報告書を提出し、自社のウェブサイトで公開する必要があります。作成には時間がかかる可能性があり、会社の収益にコストが加算される可能性があります。
- 地位を放棄するのは容易ではありません。SPCが、その社会的目的を追求しない相手に売却したり、社会的目的を放棄したりすることを決定した場合、その地位を変更するには株主の3分の2の承認を得る必要があります。
結論
SPCは、すべてを決定づけるものではありません。聖杯でもありません。従来の営利法人よりも少し複雑で、考えたくないような問題も生じます。しかし、これは法における重要かつ意義深い発展であり、進化するビジネス慣行やビジネス倫理の現実を受け止める、歓迎すべき変化です。
時間があれば検討する価値のある大きなメリットがあります。
ジョー・ウォーリンはデイビス・ライト・トレメイン法律事務所の弁護士であり、スタートアップ法律ブログの編集者でもあります。
